Verklaring deugdelijk bestuur

Tijdens het boekjaar 2020 was Umicore (eveneens de “Vennootschap”) onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “CG Code 2020”), die in werking trad op 1 januari 2020.

De Nederlandstalige, Franstalige en Engelstalige versie van de CG Code 2020 kunnen geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance.

Ingevolge de inwerkingtreding van de CG Code 2020 heeft de raad van toezicht van de Vennootschap op 30 juli 2020 een nieuw corporate governance charter (het “CG Charter”) goedgekeurd. Het CG Charter werd verder door de raad van toezicht gewijzigd op 9 december 2020. Het geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore groep. Het CG Charter is beschikbaar op de website van Umicore of kan op verzoek verkregen worden bij het Group Communications departement van Umicore.

Umicore heeft haar beleidsverklaring, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel “UmicoreThe Way”. Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met haar klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de Gedragscode (zie G9) de belangrijkste is.

Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units zijn op hun beurt dan weer verantwoordelijk voor hun eigen bijdrage tot de waardecreatie voor de groep en voor het vasthouden aan de strategische oriëntaties, de beleidslijnen, de normen en de duurzaamheidbenadering van de groep.

In deze context heerst bij Umicore de overtuiging dat een goede corporate governance structuur een noodzakelijke voorwaarde is voor haar succes op lange termijn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces dat steunt op een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht betracht tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzijds en doeltreffende sturing- en toezichtprocessen anderzijds. Het CG Charter gaat dieper in op de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, de raad van toezicht, de CEO en de directieraad, alsook de specifieke rol van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Dit overzicht bevat informatie over onderwerpen van deugdelijk bestuur die hoofdzakelijk betrekking hebben op het boekjaar 2020.

De vennootschapsstructuur van de Vennootschap onderging een belangrijke wijziging in 2020 als gevolg van de aanpassing van de statuten aan het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en de hiermee gepaard gaande invoering van een echte duale bestuursstructuur, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 30 april 2020.

Vóór de voormelde buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 was de raad van bestuur het hoogste beslissingsorgaan van Umicore, behalve voor die materies die op grond van het oude Wetboek van vennootschappen of de statuten van Umicore voorbehouden waren aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Door de invoering van de door het WVV voorziene duale bestuursstructuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 is de directieraad nu bevoegd voor alle materies die niet door het WVV of de statuten van de Vennootschap aan de raad van toezicht of de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de Umicore, evenals voor alle materies die door het WVV uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur in een monistische bestuursstructuur. Hij benoemt en ontslaat de CEO en de andere leden van de directieraad, en hij oefent ook toezicht uit op de directieraad. De raad van toezicht wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité.

Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die ook voorzitter is van de directieraad.

De directieraad is, onder de leiding van de CEO, verantwoordelijk voor het voorstellen van de algemene strategie van de Vennootschap van de Umicore groep aan de raad van toezicht, evenals voor het operationele management van de Vennootschap en de Umicore groep. Hij staat ook in voor het screenen van de verschillende risico’s en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termijn geconfronteerd kan worden (zie hoofdstuk Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. De directieraad is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van de strategie voor duurzame ontwikkeling van Umicore.

Umicore is georganiseerd in business groups die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelijke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Sommige business units zijn verder onderverdeeld in marktgerichte business lines. Als ondersteunende structuur op het niveau van de groep beschikt Umicore over regionale managementplatformen in China, Zuid-Amerika, Japan en Noord-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in België. Die zetel biedt een aantal algemene en ondersteunende functies op het gebied van juridische zaken, financiën, human resources, fiscale aangelegenheden, interne audit, externe relaties en relaties met de beleggers.

Op 31 december 2020 waren er 246.400.000 Umicore-aandelen in omloop.

De identiteit van de aandeelhouders die per 31 december 2020 een belang van 3% of meer hadden aangegeven, kan geraadpleegd worden in de rubriek "beknopte jaarrekening van de moederonderneming" (Financiële toelichtingen)

Eveneens op 31 december 2020 bezat Umicore 5.733.685 eigen aandelen, hetzij 2,33% van het kapitaal. Verdere informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen, alsook de stand van zaken inzake deze inkopen kan geraadpleegd worden in het CG Charter en op de website van Umicore.

Tijdens het jaar werden 1.024.435 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 66.430 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 10.000 aan de leden van de raad van toezicht, 52.000 aan de leden van de directieraad en 4.430 in het kader van de partiële omzetting in aandelen van de bonus van een lid van de directieraad.

Umicore streeft naar de uitbetaling van een stabiel of geleidelijk stijgend dividend, behoudens uitzonderlijke omstandigheden.

In 2020 heeft Umicore een brutodividend uitgekeerd van € 0,375 per aandeel voor het boekjaar 2019. Dit is een daling met € 0,375 in vergelijking tot het brutodividend dat in 2019 werd uitgekeerd voor het boekjaar 2018.

In juli 2020 heeft de raad van toezicht beslist tot de uitkering van een bruto interimdividend van € 0,25 per aandeel, dat op 25 augustus 2020 werd uitgekeerd.

Op 30 april 2020 werden de (gewone, bijzondere en buitengewone) algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden met aangepaste, restrictieve modaliteiten van deelneming, overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie. Daardoor konden de aandeelhouders niet fysiek deelnemen aan deze vergaderingen, doch slechts via een stembrief of volmacht. De algemene vergaderingen konden wel via een live (of uitgestelde) webcast gevolgd worden.

Op de gewone algemene vergadering werden de besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat alsook de kwijting voor de bestuurders en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2019. Op dezelfde algemene vergadering werd de heer Mario Armero tot nieuwe bestuurder¹¹ benoemd, voor een termijn van 3 jaar. Verder werden de mandaten van mevrouw Ines Kolmsee en mevrouw Liat Ben-Zur als onafhankelijke bestuurders²² voor 3 jaar hernieuwd. De jaarvergadering keurde ook de vergoeding van de raad van bestuur³³ voor 2020 goed. De gedetailleerde vergoeding die in 2020 aan de leden van de raad van bestuur/toezicht werd betaald, kan geraadpleegd worden in het remuneratieverslag.

Tijdens de bijzondere algemene vergadering werd een clausule van controlewijziging goedgekeurd overeenkomstig artikel 556 van het oude Wetboek van vennootschappen.

Tenslotte keurde de buitengewone algemene vergadering verschillende wijzigingen aan de statuten goed met het oog op de aanpassing van deze laatste aan de bepalingen van het WVV en de invoering van een duale bestuursstructuur. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft tevens alle leden van de vroegere raad van bestuur, met uitzondering van de CEO, benoemd tot leden van de raad van toezicht⁴⁴.

Zoals eerder vermeld, heeft de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 de invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het WVV, in de Vennootschap goedgekeurd. Hierdoor werd de vroegere raad van bestuur vanaf die datum vervangen door een raad van toezicht. Alle leden van de oude raad van bestuur, met uitzondering van de CEO, werden eveneens op die datum benoemd tot leden van de raad van toezicht.

Alle verwijzingen in dit hoofdstuk naar de raad van toezicht dienen gelezen te worden als verwijzingen naar de vroegere raad van bestuur, voor zover zij betrekking hebben op gebeurtenissen die vóór de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 plaatsvonden.

De raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste, moet uit minstens 6 leden bestaan. De leden van de raad van toezicht mogen niet langer dan 4 jaar zetelen. In de praktijk worden ze verkozen voor een hernieuwbare periode van 3 jaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd lid van de directieraad zijn.

Leden van de raad van toezicht kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van leden van de raad van toezicht. De raad van toezicht heeft het recht om leden van de raad van toezicht te coöpteren wanneer een plaats vrijkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve benoeming van het gecoöpteerde lid. Het nieuwe lid vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.

Op 31 december 2020 bestond de raad van toezicht uit 9 leden. Op dezelfde datum telde de raad van toezicht zes onafhankelijke leden zoals bedoeld in bepaling 3.5 van de CG Code 2020.

Eveneens op 31 december 2020 telde de raad van toezicht 3 vrouwen en waren 6 nationaliteiten in zijn schoot vertegenwoordigd. De geschetste diversiteit komt ook tot uiting op het vlak van de opleidingen/diploma’s van de leden van de raad van toezicht waaronder de volgende: ingenieur, rechten, economie, financiën en toegepaste taalkunde. De gecumuleerde sectorale ervaringen van de leden van de raad van toezicht dekken ook een brede waaier waaronder de volgende sectoren: auto-industrie, elektronica, chemie, metaal, energie, financiën en academische/wetenschappelijke sector. De raad van toezicht telt leden met ervaring in de privé sector evenals leden die vertrouwd zijn met de publieke sector; verder zijn er ook leden die ervaring hebben in de verschillende regio’s waar Umicore actief is. De raad van toezicht als geheel bezit een flinke dosis ervaring voor het voeren van industriële activiteiten; hij telt 8 actieve of voormalige CEO’s. De raad van toezicht biedt tenslotte ook een collectieve ervaring op gebieden die rechtstreeks verband houden met de niet-financiële doelstellingen van Horizon 2020, zoals gezondheid en veiligheid, het aantrekken en behouden van talenten en verduurzaming van de bevoorradingsketen.

De samenstelling van de raad van toezicht onderging de volgende wijzigingen in 2020:

• de heer Mario Armero werd op de gewone algemene vergadering van 30 april 2020 benoemd tot bestuurder (en dus lid van de raad van toezicht) voor een periode van drie jaar;

• de heer Gérard Lamarche nam ontslag als bestuurder per 30 april 2020;

• ingevolge de incompatibiliteit van de mandaten van lid van de directieraad en lid van de raad van toezicht, is de heer Marc Grynberg, die lid was van de vroegere raad van bestuur tot de invoering van de nieuwe duale bestuursstructuur door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de dato 30 april 2020, niet benoemd tot lid van de raad van toezicht door dezelfde buitengewone algemene vergadering.

Verder werden de mandaten van mevrouw Ines Kolmsee en mevrouw Liat Ben-Zur als onafhankelijke bestuurders (en dus als onafhankelijke leden van de raad van toezicht) op 30 april 2020 hernieuwd voor een duur van drie jaar.

Tenslotte werd de heer Koenraad Debackere op 30 juli 2020 benoemd tot vice-voorzitter van de raad van toezicht.

De raad van toezicht heeft elf gewone vergaderingen gehouden in 2020. Tien van deze vergaderingen vonden plaats via een videoconferentie omwille van de covid-19 pandemie. De raad van toezicht nam ook twee keer beslissingen bij eenparig schriftelijk besluit.

Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van toezicht behandeld in 2020:

• financiële prestaties van de Umicore groep;

• goedkeuring van de jaarlijkse en de halfjaarlijkse financiële rekeningen;

• vaststelling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen (met inbegrip van het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid);

• goedkeuring van de agenda en de bijeenroeping van een gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders;

• Covid-19 updates;

• investerings- en desinvesteringsprojecten;

• uitgifte van converteerbare obligaties (met goedkeuring van de verslagen en documenten in dat verband);

• verslagen van het audit comité;

• strategische opportuniteiten en operationele uitdagingen;

• business en technology reviews en marktupdates;

• corporate governance (inclusief de goedkeuring van het CG Charter);

• metaalprijzengevoeligheid en evolutie van het werkkapitaal;

• M&A updates;

• jaarlijks evaluatieproces van de CEO en de andere leden van de directieraad;

• evaluatieproces van de raad van toezicht en zijn comités;

• opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad;

• uitkering van een interimdividend.

De raad van toezicht evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties en zijn interactie met de CEO en de directieraad, alsook zijn omvang, samenstelling en werking en dat van de comités binnen de raad van toezicht.

De laatste evaluatie vond plaats in 2020 en omvatte onder meer een voorafgaande feedbackronde en een diepgaande discussie tijdens een vergadering van de raad van toezicht in juli 2020.

De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen integraal aan de vereisten van artikel 7:99 van het WVV en van de CG Code 2020.

Het auditcomité bestaat uit drie leden van de raad van toezicht, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het wordt voorgezeten door mevrouw Ines Kolmsee.

De samenstelling van het auditcomité bleef ongewijzigd in 2020.

Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring op het gebied van boekhouding en audit, zoals uit hun curriculum blijkt.

Het auditcomité heeft vier vergaderingen gehouden in 2020, waarvan drie via videoconferentie. Naast de financiële rekeningen van 2019 en deze van het eerste halfjaar van 2020, werden diverse verslagen en onderwerpen in de schoot van het comité behandeld en besproken, in verband met interne audit, financiële rapportering, risicobeheer, evenals cybersecurity en de opvolging van de commissaris, alsook andere audit-gerelateerde onderwerpen. Het interne auditplan voor 2021 werd goedgekeurd. Het auditcomité vergaderde met de commissaris van de groep en keurde de door deze laatste geleverde niet-audit diensten goed na evaluatie. De leden van het auditcomité hadden ook ad hoc besprekingen met het senior management.

De samenstelling van het nominatie- en remuneratiecomité voldoet integraal aan de vereisten van artikel 7:100 van het WVV en van de CG Code 2020.

Op 31 december 2020 bestond het benoemings- en remuneratiecomité uit vijf leden van de raad van toezicht, van wie er drie onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht.

De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité onderging de volgende wijzigingen in 2020:

• de heer Mario Armero werd benoemd tot lid van het comité met ingang van 9 december 2020;

• de heer Koenraad Debackere werd eveneens benoemd tot lid van het comité met ingang van 9 december 2020.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft vijf vergaderingen gehouden in 2020, waarvan drie via videoconferentie. Tijdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van toezicht, de leden van de comités van de raad van toezicht en die van de directieraad, evenals de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2020 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad.

De buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 keurde de invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het WVV, in de Vennootschap goed. Hierdoor werd het vroegere directiecomité vanaf die datum vervangen door een directieraad. Alle zeven leden van het oude directiecomité, inclusief de CEO, werden benoemd tot leden van de directieraad.

Alle verwijzingen in dit hoofdstuk naar de directieraad dienen gelezen te worden als verwijzingen naar het vroegere directiecomité, voor zover zij betrekking hebben op gebeurtenissen die vóór de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 plaatsvonden.

De directieraad is samengesteld uit minstens vier leden. Hij wordt voorgezeten door de CEO. Alle leden van de directieraad, inclusief de CEO, worden benoemd door de raad van toezicht, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

De samenstelling van de directieraad bleef ongewijzigd in 2020.

Op 31 december 2020 bestond de directieraad uit 7 leden, inclusief de CEO.

De directieraad neemt regelmatig de eigen prestaties onder de loep. De evaluatie zal ook besproken worden in het benoemings- en remuneratiecomité en voorgelegd worden aan de raad van toezicht.

De laatste evaluatie van de prestaties van de CEO en de andere leden van de directieraad vond plaats op 6 februari 2020.

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.

Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up verplichtingen die het WVV oplegt met betrekking tot sommige toekenningen van aandelen.

De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van de directieraad en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van diverse Umicore-incentiveringprogramma’s mogen niet onder levenden worden overgedragen.

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 20 van de statuten. Artikel 7 van de statuten bepaalt dat indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst is tot één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de Vennootschap.

Voor zover de raad van toezicht bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2020, behalve deze met betrekking tot de 5.733.685 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (Artikel 7:217 §1 van het WVV).

Umicore heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.

Voor zover de raad van toezicht bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van toezicht kan worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of -verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het WVV voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het voorwerp of de vorm van de vennootschap.

De statuten van de Vennootschap werden één keer gewijzigd in 2020, ingevolgde de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 30 april 2020 waarbij zij werden aangepast aan de bepalingen van het WVV (met inbegrip van de invoering van een duale bestuursstructuur).

Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis een beslissing van de raad van toezicht, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Zij is ook onderworpen aan specifieke beperkingen op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden.

De buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 (besluiten gepubliceerd op 29 mei 2018) heeft de machtiging tot toegestaan kapitaal hernieuwd. De raad van toezicht⁵¹ is bevoegd om het kapitaal in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van € 55.000.000. Deze bevoegdheid zal vervallen op 28 mei 2023, maar kan worden hernieuwd.

Op datum van 31 december 2020 had de raad van toezicht éénmaal gebruik gemaakt van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, naar aanleiding van de uitgifte, op 15 juni 2020, van niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met een looptijd tot 2025 voor een totaal bedrag in hoofdsom van € 500.000.000. Deze converteerbare obligaties hebben een zero-coupon en de initiële conversieprijs bedraagt € 55,32 per aandeel. In het kader van de uitgifte van deze converteerbare obligaties heeft de raad van toezicht beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 7;191 juncto 7:198 van het WVV op te heffen. Luidens de voorwaarden van de converteerbare obligaties kunnen de obligaties geconverteerd worden in bestaande en/of nieuwe aandelen; in het geval van nieuwe aandelen zullen deze worden uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Voormelde voorwaarden voorzien ook specifieke gevallen van vervroegde terugbetaling op initiatief van de Vennootschap en/of de obligatiehouders.

Het exacte aan te rekenen bedrag op het hogervermelde maximumbedrag van € 55.000.000 zal in voorkomend geval pas kunnen berekend worden bij effectieve (gehele of gedeeltelijke) conversie van de converteerbare obligaties in nieuwe aandelen.

Krachtens besluiten van de buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 is de Vennootschap gemachtigd om eigen aandelen in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prijs per aandeel van € 4 tot € 100 tot en met 31 mei 2022. Deze machtiging werd ook aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap verleend. In 2020 heeft de Vennootschap 1.200.000 eigen aandelen ingekocht in uitvoering van deze machtiging.

Alle senior vice-presidents van de Umicore groep hebben recht op een compensatie ten bedrage van 36 maanden basisloon in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap. Voor de leden van de directieraad verwijzen wij naar het (Remuneratieverslag).

Op 6 februari 2020, voorafgaand aan de bespreking of het nemen van eender welke beslissing in dat verband, heeft Marc Grynberg, toen nog lid van de vroegere raad van bestuur, verklaard dat hij een rechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard had bij de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur in verband met zijn evaluatie en zijn bezoldiging (inclusief de toekenning van aandelen en opties). In overeenstemming met artikel 523 van het oude Wetboek van vennootschappen nam Marc Grynberg niet deel aan de beraadslaging door de raad van bestuur en nam hij evenmin deel aan de stemming.

Voormelde beslissingen hadden (zullen) de volgende vermogensrechtelijke gevolgen (hebben):

De CEO ontving een vaste bezoldiging van € 720.000 in 2020. Eveneens in 2020 ontving hij een bruto variabele vergoeding van € 87.500 als niet-uitgesteld deel van zijn variabele vergoeding voor het referentiejaar 2019.

Verder ontving hij in 2020 een bruto bedrag van € 256.500 als uitgesteld deel van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2017 op basis van (1) het toepasselijke rentabiliteitscriterium van de Umicore groep over drie jaar, met name de gemiddelde winstmarge op het geïnvesteerde kapitaal (“return on capital employed” of ROCE) voor de referentiejaren 2017, 2018 en 2019 (d.w.z. 14,4% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 69%) en (2) de gemiddelde EBIT-groei over drie jaar voor dezelfde referentiejaren 2017, 2018 en 2019 vermenigvuldigd met 2 (d.w.z. 13,2% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 26%).

De ROCE-waarden zijn vastgelegd tussen minimum 7,5% (= uitbetaling van 0%) en maximum 17,5% (= uitbetaling van 100% bij het bereiken van de doelstellingen). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de bovenvermelde niveaus bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. De impact van de EBIT-groei wordt berekend door het gemiddelde percentage van de EBIT-groei over de referentiejaren te vermenigvuldigen met 2. Het criterium van de EBIT-groei wordt alleen toegepast indien het gemiddelde samengestelde percentage van de aangepaste EBIT-groei minstens 10% bedraagt.

De vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor Umicore behelzen: ofwel, 1) zolang Umicore beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden: de financierings- en opportuniteitskosten met betrekking tot het aanhouden van deze aandelen tot de levering van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties, ofwel, 2) indien Umicore op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen: het verschil op datum van uitoefening van de opties, tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen.

In 2020 vonden er geen specifieke transacties of contractuele verbintenissen plaats tussen een lid van de raad van toezicht of de directieraad⁶¹ enerzijds en Umicore of één van haar verbonden ondernemingen anderzijds.

De gewone algemene vergadering van 30 april 2020 heeft het mandaat als commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises BV hernieuwd voor een periode van 3 jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen.

De criteria van onafhankelijkheid die Umicore hanteert voor haar commissaris zijn weergegeven in een document dat kan worden aangevraagd bij Umicore.

Umicore hanteert een Gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en de leden van de raad van toezicht en van de directieraad. Deze Gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste stakeholders, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheid en het publiek.

De belangrijkste doelstelling van de Gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wetten en reglementen, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De Gedragscode bevat een afzonderlijk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van klokkenluiders.

De Gedragscode is gepubliceerd als Bijlage 6 van het CG Charter.

Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code, die kan geraadpleegd worden onder Bijlage 7 van het CG Charter.

Tijdens het boekjaar 2020 waren de corporate governance systemen en procedures van Umicore in overeenstemming met de CG Code 2020, op één uitzondering na, met name met betrekking tot de toekenning van stock opties aan de CEO. Zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid, dat op 30 april 2020 door de algemene vergadering van aandeelhouders werd goedgekeurd, worden de aan de CEO toegekende stock opties onmiddellijk als verworven beschouwd, zoals contractueel overeengekomen. Dit is een afwijking van bepaling 7.11 van de CG Code 2020. Hoewel deze stock opties onmiddellijk verworven zijn, kunnen zij echter pas na drie jaar uitgeoefend worden, in overeenstemming met voormelde bepaling 7.11.

Op 6 februari 2020 legde het benoemings- en remuneratiecomité het remuneratiebeleid (het ‘Beleid’) ter bespreking en goedkeuring voor aan de raad van toezicht. Het Beleid beschrijft de vergoedingsprincipes voor de leden van de raad van toezicht en de directieraad¹¹ van Umicore en is sinds 1 januari 2020 van kracht. Het beleid werd goedgekeurd op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Umicore op 30 april 2020 met 82,07% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals voorzien door de Belgische vennootschapswetgeving). Het beleid is beschikbaar op de website van Umicore:

https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/remuneration-policy/

VERGOEDING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT

De vergoeding van de leden van de raad van toezicht is in overeenstemming met het remuneratiebeleid en is ongewijzigd sinds vorig jaar, met uitzondering van een kleine aanpassing van de aanvullende aanwezigheidsvergoeding voor leden van de raad van toezicht die buiten België wonen. Die aanvullende aanwezigheidsvergoeding is vanaf 2020 ook van toepassing op vergaderingen van het comité indien de leden die persoonlijk bijwoonden en niet gecombineerd werden met een vergadering van de raad van toezicht.

Raad van toezicht

• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: € 60.000 + € 5.000 per bijgewoonde vergadering + 2.000 Umicore-aandelen + bedrijfswagen

• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: € 27.000 + € 2.500 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland) + 1.000 Umicore-aandelen

Auditcomité

• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: € 10.000 + € 5.000 per bijgewoonde vergadering

• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: € 5.000 + € 3.000 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Benoemings- en remuneratiecomité

• Voorzitter: € 5.000 per bijgewoonde vergadering

• Lid: € 3.000 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Overzicht van de vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor 2020

Alle componenten van de vergoeding voor de leden van de raad van toezicht voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven:

1. ¹ De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar. De aandelen werden toegekend op 15 mei 2020 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 37,33, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 14 mei 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of op de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is).

Vergoeding voor de ceo en de andere leden van de directieraad

De vergoeding van de CEO en de andere leden van de directieraad is op 6 februari 2020 door de raad van toezicht geëvalueerd, op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité na een vergelijkend onderzoek onder BEL20-bedrijven en Europese vergelijkbare bedrijven.

In de vergoeding van de CEO en de andere leden van de directieraad waren in 2020 de volgende componenten opgenomen: vaste vergoeding, variabele vergoeding, op aandelen gebaseerde vergoeding, pensioenplannen en andere voordelen.

Vergoeding CEO

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht op 6 februari 2020 om de vaste vergoeding voor de CEO vanaf 1 januari 2020 vast te stellen op € 720.000 en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van € 700.000 te behouden voor het betreffende jaar. Voor 2020 werden 140.000 aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan.

Verder besloot de raad op 10 februari 2021 om 10.000 Umicore-aandelen toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.

Alle componenten van de vergoeding voor de CEO voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven.

Vergoeding andere leden van de directieraad

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht op 6 februari 2020 om de vaste vergoeding voor elk lid van de directieraad vanaf 1 januari 2020 vast te stellen op € 440.000 en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van € 380.000 te behouden voor het betreffende jaar. Voor 2020 werden 30.000 aandelenopties per persoon toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan. De heer Goffaux heeft 10.000 extra aandelenopties ontvangen naar aanleiding van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea.

Verder besloot de raad van toezicht op 10 februari 2021 om 7.000 Umicore-aandelen per persoon toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.

Alle componenten van de vergoeding voor de leden van de directieraad voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven.

Vergoeding voor leden van de directieraad – Overzicht 2020

1. ¹ De vaste vergoeding omvat de vaste remuneraties van Umicore-entiteiten.
2. ² Het niet-uitgestelde variabele deel is vastgesteld in overeenstemming met het remuneratiebeleid en heeft betrekking op het betreffende jaar 2020, met een cash uitbetaling in 2021.
3. ³ Het uitgestelde variabele deel heeft betrekking op het referentiejaar 2018 en houdt voor de jaren 2018-2019-2020 rekening met een gemiddelde ROCE van 13,4%, wat resulteert in een uitbetaling van 59% van het uitgestelde doel voor 2018 en een samengesteld gemiddeld EBIT-groeipercentage van 9,4%, wat lager is dan de drempel van 10% en bijgevolg niet leidt tot een bijkomende variabele betaling. De cash uitbetaling vond plaats in 2021.
4. ⁴ De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2020. De aandelen werden toegekend op 11 februari 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 47,08, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk € 47,09 (laagste beurskoers van de aandelen op de leveringsdatum) en € 48,00 (de slotkoers van de aandelen op de leveringsdatum).
5. ⁵ De toegekende aandelenopties hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2020. De aandelenopties werden toegekend op 10 februari 2020 en werden gewaardeerd tegen een notionele waarde van € 6,46 per optie volgens de formule van Black & Scholes. Zie tabel G13.4 voor alle aandelenoptietransacties in de loop van het betreffende jaar.
6. ⁶ Omvat bijdragen voor pensioenplannen met vaste bijdragen en met vaste prestaties (service cost/pensioenkost).
7. ⁷ Omvat de representatievergoeding, het voordeel in natura bedrijfswagen, verzekeringsvoordelen en bijkomende voordelen voor de heer Goffaux D. omwille van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea (huisvesting, mobiliteitspremie, ziekteverzekering).
8. ⁸ (1)+(4)+(5)+(6)+(7)/Totale remuneratie
9. ⁹ (2)+(3)/Totale remuneratie

Vergelijkende informatie over de wijziging van de remuneratie – loon ratio

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse wijziging van de vergoeding van de CEO, de andere leden van de directieraad (in totaal), de mandaten binnen de raad van toezicht en de comités, de gemiddelde personeelsremuneratie op basis van een voltijds equivalent en de prestaties van de onderneming. Onvolledige remuneratiejaren als gevolg van een begin of einde van het mandaat in de loop van het referentiejaar zijn aangepast aan een jaarbasis. Het aantal aandelen in de tabel vertegenwoordigt voor alle jaren het aantal aandelen, rekening houdend met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.

De gemiddelde personeelsremuneratie heeft betrekking op Umicore (België), overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

1. ¹ De stijging versus 2019 heeft betrekking op de extra aandelenopties die werden toegekend aan dhr. Goffaux D. naar aanleiding van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea.
2. ² De stijging versus 2019 heeft betrekking op de voordelen toegekend aan dhr. Goffaux D. voor zijn buitenlandse werkzaamheden voor het hele boekjaar (mobiliteitspremie, huisvesting, ziektekostenverzekering).

De ratio tussen het hoogste en laagste loonniveau bij Umicore (België) was in 2020 gelijk aan 62.

AANDELEN- EN AANDELENOPTIEPLANNEN EN -TRANSACTIES 2020

Transacties in aandelenopties voor de directieraad 2020

De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal in de loop van het boekjaar toegekende, uitgeoefende en vervallen aandelenopties, en van de voornaamste bepalingen van de uitstaande aandelenoptieplannen.

1. ¹ De uitoefenprijzen houden rekening met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017

Op de FSMA-website staan alle gegevens voor alle uitgeoefende opties en andere aandeel gerelateerde transacties.

Toekenning van aandelen directieraad 2020

De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2020 aan de CEO en de andere leden van de directieraad werd toegekend voor de in 2019 geleverde diensten. De aandelen werden toegekend op 10 februari 2020 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 42,05, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 7 februari 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of op de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is). Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk € 41,41 en € 43,75. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar tot en met 9 februari 2023 zonder vervalbepalingen.

De heer Goffaux D. besloot een deel van zijn variabele cashvergoeding te ontvangen in Umicore-aandelen, met als resultaat 4.430 bijkomende aandelen die op 2 maart 2020 werden toegekend en tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 37,77 werden gewaardeerd, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 28 februari 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is). Voor belastingdoeleinden in Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op € 38,26. Voor die aandelen geldt een lock-up periode van twee jaar tot en met 1 maart 2022.

Overeenkomstig het Beleid is de CEO verplicht om binnen drie jaar na de benoemingsdatum minimaal 30.000 Umicore-aandelen op te bouwen en te bewaren tijdens het dienstverband. Die vereiste geldt ook voor de andere leden van de directieraad, met een minimum van 15.000 aandelen.

Op 31 december 2020 bereikten de CEO en de andere leden van de directieraad die minimale vereisten voor het bezit van aandelen, met uitzondering van de heer Kiessling R. en mevrouw Steegen A. die beiden nog in de periode van drie jaar zitten om het vereiste minimum op te bouwen.

De leden van de directieraad bezitten op 31 december 2020 gezamenlijk een totaal aantal van 1.144.097 aandelen.

Toekenning van aandelen raad van toezicht 2020

De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2020 aan de leden van de raad van toezicht werd toegekend voor de in 2020 geleverde diensten. De aandelen werden toegekend op 15 mei 2020 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 37,77, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 14 mei 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of op de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is). De aandelen moeten worden behouden tot minimaal één jaar nadat het lid de raad van toezicht verlaat en minimaal drie jaar na het moment van toekenning.

De leden van de raad van toezicht bezitten op 31 december 2020 gezamenlijk een totaal aantal van 960.387 aandelen.

WIJZIGINGEN IN DE VERGOEDING SINDS EIND 2020

Het remuneratieverslag voor 2019 is goedgekeurd met 81% van de stemmen voor.

Vergoeding van de leden van de raad van toezicht

Op basis van een evaluatie van de totale vergoeding van de leden van de raad van toezicht en van elk element van de vergoeding kwam het benoemings- en remuneratiecomité op 5 februari 2021 tot de conclusie dat de vergoeding marktconform is.

Vergoeding van de CEO

Op 5 februari 2021 evalueerde het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de CEO op basis van een vergelijkend onderzoek van Europese vergelijkbare bedrijven en BEL20-ondernemingen.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht van 10 februari 2021 om de vaste vergoeding en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding te behouden. Voor 2021 werden 80.000 aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan.

De bovenstaande wijzigingen zijn in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

Vergoeding van de andere leden van de directieraad

Op 5 februari 2021 evalueerde het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de andere leden van de directieraad op basis van een vergelijkend onderzoek van Europese vergelijkbare bedrijven en BEL20-ondernemingen.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht op 10 februari 2021 om de jaarlijkse vaste vergoeding te behouden op € 440.000, maar om vanaf het uitvoeringsjaar 2021 de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding te verhogen van € 380.000 naar € 400.000. Het aantal aandelenopties voor 2021 toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan werd behouden.

De bovenstaande wijzigingen zijn in overeenstemming met het remuneratiebeleid.