Rapport de gouvernance d’entreprise

Pendant l’exercice 2020 Umicore (également la « Société ») était assujettie au Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code GE 2020 »), qui est entré en vigueur le 1^er janvier 2020.

Le Code GE est disponible en français, en néerlandais et en anglais sur le site internet de la Commission Corporate Governance belge.

Suite à l’entrée en vigueur du Code GE 2020, le conseil de surveillance de la Société a adopté une nouvelle charte de gouvernance d’entreprise d’Umicore (la « Charte GE ») le 30 juillet 2020. La Charte GE a encore été modifiée par le conseil de surveillance le 9 décembre 2020. Elle décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l’entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du groupe Umicore. La Charte GE peut être consultée sur le site internet d’Umicore ou obtenue auprès du département Group Communications d’Umicore.

Umicore a exposé sa mission, ses valeurs et les fondements de sa philosophie organisationnelle dans un document intitulé «The Umicore Way». Ce document décrit la façon dont Umicore envisage sa relation avec ses clients, ses actionnaires, ses collaborateurs et la société en général. L'Umicore Way est étayé par des codes et politiques d’entreprise détaillés, dont la plus importante est le Code de Conduite (voir G9).

En termes de philosophie organisationnelle, Umicore opte pour la décentralisation et pour l’octroi d’une large autonomie à chacune de ses business units. Celles-ci veillent à leur tour à contribuer à la création de valeur pour le groupe et à adhérer aux stratégies, aux politiques, et aux normes de celui-ci, ainsi qu’à sa démarche en faveur du développement durable.

Dans ce contexte, Umicore estime qu’une structure appropriée de gouvernance d’entreprise est une condition essentielle dans une optique de succès à long terme. Ceci suppose un processus décisionnel efficace, basé sur une répartition claire des responsabilités. Ce système doit permettre un équilibre optimal entre la culture d’entrepreneuriat au niveau des business units et des procédés efficaces de pilotage et de contrôle. La Charte GE définit de manière plus détaillée les responsabilités des actionnaires, du conseil de surveillance, du CEO et du conseil de direction ainsi que le rôle spécifique du comité d’audit et du comité de nomination et de rémunération. Le présent rapport fournit des informations sur les enjeux de la gouvernance concernant pour l’essentiel l’exercice 2020.

La structure organisationnelle de la Société a profondément été modifiée en 2020 suite aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 visant à mettre les statuts de la Société en conformité avec le nouveau Code belge des sociétés et des associations (le « CSA ») et à adopter une structure d’administration duale.

Avant l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020, le conseil d'administration était l’organe décisionnel suprême d’Umicore, sauf pour les questions que l’ancien Code des sociétés ou les statuts d’Umicore réservaient spécifiquement à l’assemblée générale des actionnaires.

Suite à l’adoption d’une structure d’administration duale, telle que prévue dans le CSA, par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020, le conseil de direction de la Société est désormais l’organe décisionnel pour toutes les matières qui ne sont pas explicitement réservées à l’assemblée générale des actionnaires ou au conseil de surveillance en vertu du CSA ou des statuts de la Société.

Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et de la stratégie d’Umicore, ainsi que de tous les actes qui sont réservés spécifiquement au conseil de direction dans un système d’administration moniste. Il nomme et révoque le CEO et les autres membres du conseil de direction ; il supervise également le conseil de direction. Le conseil de surveillance est assisté dans ses missions par un comité d’audit et un comité de nomination et de rémunération.

La gestion journalière d’Umicore a été déléguée au CEO, qui est également président du conseil de direction.

Le conseil de direction, sous la direction du CEO, est chargé de proposer la stratégie globale de la Société et du groupe Umicore au conseil de surveillance. Le conseil de direction est également responsable de la gestion opérationnelle de la Société et du groupe Umicore. Il approuve les stratégies des différentes business units et contrôle leur mise en œuvre. Le conseil de direction a ensuite la responsabilité d’analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de les gérer. Le conseil de direction est collégialement responsable de la définition et de la mise en œuvre de l’approche d’Umicore en matière de développement durable.

Umicore est organisée en business groups, qui comprennent à leur tour des business units partageant des caractéristiques communes en termes de produits, de technologies et de marchés d’utilisateurs finaux. Certaines business units sont subdivisées en business lines, orientées vers leur marché. Afin d’apporter une structure d’assistance à l’échelle du groupe, Umicore dispose de plates-formes de gestion régionale en Chine, en Amérique du Nord, au Japon et en Amérique du Sud. Le siège du groupe est établi en Belgique (Bruxelles). Il remplit, pour l’ensemble du groupe, une série de fonctions de support, comme les questions juridiques, les finances, les ressources humaines, la fiscalité, l’audit interne et les relations avec le public et les investisseurs.

Au 31 décembre 2020, 246.400.000 actions Umicore étaient en circulation.

L’identité des actionnaires ayant déclaré une participation égale ou supérieure à 3% au 31 décembre 2020 est consultable sous la rubrique Comptes annuels abrégés de la société mère

Au 31 décembre 2020, Umicore détenait 5.733.685 actions propres, soit 2,33% de son capital. Les informations concernant l’autorisation des actionnaires pour le rachat d’actions par Umicore et la situation actuelle des rachats sont respectivement consultables dans la Charte GE et sur le site internet d’Umicore.

Pendant l’exercice, 1.024.435 actions propres ont été affectées à l’exercice d’options sur actions du personnel et 66.430 ont servi à l’octroi d’actions, dont 10.000 aux membres du conseil de surveillance, 52.000 aux membres du conseil de direction et 4.430 dans le cadre de la conversion partielle en actions du bonus d’un membre du conseil de direction.

Umicore a pour objectif de payer un dividende annuel stable ou en progression régulière, sauf en cas de circonstances exceptionnelles.

En 2020, Umicore a payé un dividende brut de € 0,375 par action pour l’exercice 2019, soit une diminution de € 0,375 par rapport au dividende brut payé en 2019 relatif à l’exercice 2018.

En juillet 2020, le conseil de surveillance a décidé de payer un acompte sur dividende brut de € 0,25 par action, qui a été versé le 25 août 2020.

Les assemblées générales (ordinaire, spéciale et extraordinaire) des actionnaires ont eu lieu le 30 avril 2020 avec des modalités de participation réduites, conformément à l’arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19. Par conséquent, les actionnaires n’ont pas eu la possibilité d’assister physiquement à ces réunions, mais seulement par voie de vote par correspondance ou par procuration. Lesdites assemblées ont cependant fait l’objet d’une diffusion en direct (ou en différé) sur internet.

Lors de l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont adopté les résolutions classiques concernant les comptes annuels, l’affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs en 2019. A la même assemblée, Monsieur Mario Armero a été nommé administrateur¹ de la Société pour une durée de 3 ans ; de même, les mandats d’administrateurs indépendants² de Madame Ines Kolmsee et de Madame Liat Ben-Zur ont été renouvelés pour une durée de 3 ans. L’assemblée générale annuelle des actionnaires a également approuvé la rémunération du conseil d'administration³ pour 2020. Les informations détaillées concernant la rémunération des administrateurs⁴ en 2020 peuvent être consultées dans le rapport de rémunération.

L’assemblée générale spéciale des actionnaires a approuvé une clause de changement de contrôle conformément à l’ancien article 556 du Code des sociétés.

Enfin, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a modifié les statuts en vue de les mettre en concordance avec les dispositions du CSA et d’introduire une structure d’administration duale. En conséquence, tous les membres de l'ancien conseil d'administration, à l'exception du CEO, sont devenus membres du conseil de surveillance. Les membres de l'ancien comité de direction, y compris le CEO, sont devenus membres du conseil d'administration à la suite des résolutions adoptées par le conseil de surveillance à la même.

Comme indiqué plus haut, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2020 a adopté la structure d’administration duale, telle que prévue par le CSA. Dès lors, l’ancien conseil d'administration de la Société a été remplacé par un conseil de surveillance à compter de cette date. Tous les membres de l’ancien conseil d'administration, à l’exception du CEO, sont devenus membres du conseil de surveillance, également à partir de cette date.

Toute référence au conseil de surveillance dans le présent chapitre doit être lue comme une référence à l’ancien conseil d'administration, dans la mesure où elle réfère à des événements survenus avant ladite assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 avril 2020.

Le conseil de surveillance, dont les membres sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires à majorité simple, sans quorum de présence, doit être composé d’au moins 6 membres. Le mandat des membres du conseil de surveillance ne peut pas dépasser 4 ans. Dans la pratique, ils sont élus pour 3 ans et sont rééligibles. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être en même temps membre du conseil de direction.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, décidant à la majorité simple. Aucun quorum de présence n’est requis pour la révocation des membres du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance a le droit de coopter des membres du conseil de surveillance en cas de poste vacant. L’assemblée générale suivante doit ensuite décider de la nomination définitive du membre du conseil de surveillance concerné. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.

Au 31 décembre 2020, le conseil de surveillance était composé de 9 membres. À la même date, 6 membres du conseil de surveillance étaient indépendants, au sens de l’article 3.5 du Code GE 2020.

En termes de genre et de diversité culturelle, le conseil de surveillance compte 3 femmes et 6 nationalités parmi ses 9 membres au 31 décembre 2020. La diversité découle aussi des formations universitaires : ingéniorat, droit, économie, finance, et langues appliquées. L’expérience sectorielle cumulée du conseil de surveillance est large et couvre les secteurs de l’automobile, de l’électronique, de la chimie, des métaux, de l’énergie, de la finance et du secteur académique/scientifique. L’expérience dans les secteurs public et privé et dans les régions où Umicore est active est aussi bien représentée. Dans son ensemble le conseil de surveillance possède une solide expérience dans le domaine de la gestion d’opérations industrielles et compte 8 membres qui remplissent ou ont rempli la fonction de CEO. Le conseil de surveillance dispose aussi d’une expérience collective dans des thématiques directement reliées aux objectifs non financiers d’Horizon 2020 telles que santé-sécurité, attraction et fidélisation des talents et approvisionnement durable.

En 2020, la composition du conseil de surveillance a subi les modifications suivantes :

• Monsieur Mario Armero a été nommé administrateur (et donc membre du conseil de surveillance) pour un terme de trois ans à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 avril 2020 ;

• Monsieur Gérard Lamarche a démissionné en sa qualité d’administrateur en date du 30 avril 2020 ;

• Suite à l’incompatibilité des fonctions de membre du conseil d'administration et de membre du conseil de surveillance, Monsieur Marc Grynberg, qui fût membre du conseil d'administration jusqu’à l’adoption de la nouvelle structure d’administration duale par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020, n’a pas été nommé membre du conseil de surveillance par la même assemblée extraordinaire des actionnaires.

Par ailleurs, les mandats d’administrateur indépendant (et donc de membres indépendants du conseil de surveillance) de Madame Ines Kolmsee et de Madame Liat Ben-Zur ont été renouvelés pour une durée de trois ans en date du 30 avril 2020.

Enfin, M. Koenraad Debackere a été nommé vice-président du conseil de surveillance le 30 juillet 2020.

Le conseil de surveillance a tenu onze réunions ordinaires en 2020. Dix de ces réunions ont été tenues par voie de vidéoconférence suite à la pandémie Covid-19. À deux reprises, le conseil de surveillance a également pris des décisions par consentement unanime exprimé par écrit.

En 2020, le conseil de surveillance a entre autres abordé les thèmes suivants :

• prestations financières du groupe Umicore ;

• approbation des états financiers annuels et semestriels ;

• arrêté des comptes annuels statutaires et consolidés, et approbation des rapports annuels statutaires et consolidés (y compris le rapport de rémunération ainsi que la politique de rémunération) ;

• approbation de l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire des actionnaires et convocation de celles-ci ;

• mises à jour liées au Covid-19 ;

• projets d’investissement et de désinvestissement ;

• émission d’obligations convertibles (et approbation de rapports et documents dans ce contexte) ;

• rapports du comité d’audit ;

• opportunités stratégiques et défis opérationnels ;

• évolutions des affaires et des technologies, et actualisation du marché ;

• gouvernance d’entreprise (y compris l’approbation de la Charte GE) ;

• sensibilité au prix des métaux et évolution du fonds de roulement ;

• projets et mises à jour en matière de fusions et d’acquisitions ;

• évaluation annuelle des performances du CEO et des autres membres du conseil de direction ;

• évaluation du conseil de surveillance et de ses comités ;

• plan de relève du conseil de surveillance et du conseil de direction ;

• distribution d’un acompte sur dividende.

Le conseil de surveillance procède, au moins tous les trois ans, à une évaluation de son fonctionnement et de son interaction avec le conseil de direction, ainsi que de sa taille, sa composition et son fonctionnement et de ceux de ses comités. La dernière évaluation a eu lieu en 2020 et y incluait des retours d’information préalables et une discussion de fond lors d’une réunion du conseil de surveillance tenue en juillet 2020.

La composition du comité d’audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l’article 7:99 du CSA ainsi que du Code GE 2020.

Le comité d’audit est composé de trois membres du conseil de surveillance, dont deux sont indépendants. Madame Ines Kolmsee est présidente de ce comité.

La composition du comité d’audit n’a pas été modifiée en 2020.

Tous les membres du comité d’audit ont une expérience significative en matière de comptabilité et d’audit comme le prouve leur curriculum vitae.

Le comité s’est réuni à quatre reprises en 2020, dont trois fois par voie de vidéoconférence. En marge de l’analyse des comptes 2019 et de ceux du premier semestre de 2020, le comité a également abordé divers rapports et thèmes en matière de contrôle interne, d’information financière et de gestion des risques, ainsi que de cybersécurité, du plan de relève du commissaire et d’autres sujets en matière d’audit. Le plan d’audit interne pour 2021 a été approuvé. Le comité s’est réuni avec le commissaire du groupe, et a analysé et approuvé les services non-audit rendus. Les membres du comité d’audit ont également eu des discussions ad hoc avec le senior management.

La composition du comité de nomination et de rémunération est totalement en accord avec les exigences de l’article 7:100 du CSA ainsi que du Code GE 2020.

Au 31 décembre 2020, le comité de nomination et de rémunération était composé de cinq membres du conseil de surveillance, dont trois étaient indépendants. Il est présidé par le président du conseil de surveillance.

La composition du comité a connu les modifications suivantes en 2020 :

• Monsieur Mario Armero a été nommé membre du comité à dater du 9 décembre 2020 ;

• Monsieur Koenraad Debackere a également été nommé membre du comité à dater du 9 décembre 2020.

En 2020, le comité de nomination et rémunération s’est réuni à cinq reprises, dont trois fois par voie de vidéoconférence. Durant la même période, le comité a examiné la politique de rémunération pour les membres du conseil de surveillance, ceux des comités du conseil de surveillance, et ceux du conseil de direction. Il a également discuté du règlement des plans d’octroi d’actions et d’options sur actions proposés en 2020. Le comité a également discuté du plan de succession au niveau du conseil de surveillance et du conseil de direction.

Comme indiqué plus haut, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2020 a adopté la structure d’administration duale, telle que prévue par le CSA. Dès lors, l’ancien comité de direction de la Société a été remplacé par un conseil de direction à compter de cette date. Tous les sept membres de l’ancien comité de direction, y compris le CEO, ont été nommés membres du conseil de direction, également à partir de cette date.

Toute référence au conseil de direction dans le présent chapitre doit être lue comme une référence à l’ancien comité de direction, dans la mesure où elle réfère à des événements survenus avant ladite assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 avril 2020.

Le conseil de direction doit compter au moins quatre membres. Il est présidé par le CEO. Tous les membres du conseil de direction, y compris le CEO, sont nommés par le conseil de surveillance, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération.

La composition du conseil de direction n’a pas été modifiée en 2020.

Au 31 décembre 2020, le conseil de direction était constitué de 7 membres, y compris le CEO.

Le conseil de direction revoit et évalue régulièrement son fonctionnement. Cette évaluation est également discutée au sein du comité de nomination et de rémunération et présentée au conseil de surveillance.

La dernière évaluation de la performance du CEO et des autres membres du conseil de direction a eu lieu le 6 février 2020.

Les statuts d’Umicore n’imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d’actions ou d’autres titres.

En outre, la Société n’a connaissance d’aucune restriction imposée par la loi, sauf dans le cadre de la législation en matière d’abus de marché et des obligations de lock-up imposées par le CSA en ce qui concerne certaines attributions d’actions.

Les options sur actions Umicore qui sont octroyées au CEO, aux membres du conseil de direction et à certains employés d’Umicore en vertu de plans d’intéressement ne peuvent pas être transférées entre vifs.

Il n’y a pas de détenteurs de titres conférant des droits de contrôle spéciaux.

Les statuts d’Umicore n’imposent aucune restriction concernant l’exercice des droits de vote par les actionnaires, pour autant que les actionnaires concernés soient admis à l’assemblée générale des actionnaires et qu’ils ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d’admission aux assemblées générales sont mentionnées dans l’article 20 des statuts de la Société. Conformément à l’article 7 des statuts, si un titre fait l’objet de droits concurrents, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à la désignation d’une seule personne comme étant, à l’égard de la Société, propriétaire du titre.

À la connaissance du conseil de surveillance, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n’était suspendu au 31 décembre 2020 en vertu de la loi, à l’exception des 5.733.685 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 7:217 §1 du CSA).

Umicore n’a pas lancé de tels plans d’actionnariat salarié.

À la connaissance du conseil de surveillance, il n’existe pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l’exercice de droits de vote.

Excepté pour les augmentations de capital décidées par le conseil de surveillance dans les limites du capital autorisé, seule une assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts d’Umicore. Une assemblée générale des actionnaires peut seulement délibérer sur des modifications statutaires (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une mise en liquidation) si au moins 50% du capital souscrit est représenté. Si ce quorum de présence n’est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Celle-ci délibérera quelle que soit la part du capital représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société ne sont adoptées que si elles recueillent 75% des votes. Le CSA impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l’objet social ou de la forme juridique de la Société.

Les statuts d’Umicore ont été modifiés une fois en 2020, suite aux résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 avril 2020 en vue de les mettre en concordance avec les dispositions du CSA (y compris l’introduction d’une structure d’administration duale).

La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du conseil de surveillance dans les limites du capital autorisé. L’autorisation doit être accordée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l’augmentation sont limités. Par ailleurs, l’augmentation est soumise à des restrictions spécifiques en termes de justification et de finalités.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2018 (résolutions publiées le 29 mai 2018) a renouvelé l’autorisation au conseil de surveillance¹d’augmenter le capital de la Société. Le conseil de surveillance est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de € 55.000.000. Elle est valable jusqu’au 28 mai 2023 inclus, mais pourra être renouvelée.

En date du 31 décembre 2020, le conseil de surveillance avait utilisé ses pouvoirs sous le capital autorisé à une reprise, à l’occasion de l’émission, au 15 juin 2020, d’obligations convertibles non garanties et non subordonnées, à échéance 2025 pour un montant total de € 500.000.000. Ces obligations convertibles ont un coupon zéro et leur prix de conversion initial s’élève à € 55,32 par action. Dans le cadre de l’émission de ces obligations convertibles, le conseil de surveillance avait décidé de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément à l’article 7:191 juncto 7:198 du CSA. Les conditions et modalités des obligations convertibles prévoient que les obligations peuvent être converties en nouvelles actions et/ou en actions existantes ; en cas de conversion en nouvelles actions, celles-ci seront émises dans le cadre du capital autorisé. Les conditions et modalités précitées prévoient également des cas spécifiques de remboursement anticipé au gré de la Société et/ou des obligataires.

Le montant exact à allouer au capital autorisé précité de € 55.000.000 ne pourra être déterminé, le cas échéant, que lors de la conversion (entière ou partielle) des obligations convertibles en nouvelles actions.

En vertu d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2018, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10% du capital souscrit, à un prix par action compris entre € 4 et € 100. Cette autorisation est valable jusqu’au 31 mai 2022 inclus. La même autorisation a été accordée aux filiales directes de la Société. En 2020, la Société a racheté 1.200.000 actions propres en vertu de cette autorisation.

En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les senior vice-présidents du groupe Umicore ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois de leur salaire de base. En ce qui concerne les membres du conseil de direction, il est renvoyé au rapport de rémunération (Rapport de rémunération).

Le 6 février 2020, préalablement à toute délibération ou décision à ce sujet, Marc Grynberg, qui à cette date était membre de l’ancien conseil d’administration, a déclaré qu’il avait un conflit d’intérêts direct de nature patrimoniale dans la mise en œuvre des décisions prises par le conseil d'administration au sujet de l’évaluation de sa performance et de sa rémunération (y compris l’octroi d’actions et d’options). En vertu de l’article 523 de l’ancien Code des sociétés, applicable à cette date, Marc Grynberg n’a pris part ni aux délibérations ni au vote du conseil d'administration concernant cette décision.

Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes :

Le CEO a perçu une rémunération fixe de € 720.000 en 2020. Également en 2020, il a reçu une rémunération variable en espèces de € 87.500 (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l’année de référence 2019).

Par ailleurs il a perçu en 2020 un montant brut de € 256.500 à titre de partie différée de sa rémunération variable en espèces pour l’année de référence 2017 basée sur (1) le critère de rentabilité retenu au niveau du groupe Umicore, c’est à dire la moyenne de 3 ans du rendement des capitaux investis (ROCE) pour les années de référence 2017, 2018 et 2019 (soit 14,4% donnant lieu à un paiement de 69%) et (2) la moyenne de croissance de l’EBIT sur une période de 3 ans pour les mêmes années de référence 2017, 2018 et 2019 multipliée par 2 (c’est-à-dire 13,2% donnant lieu à un paiement de 26%).

La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= paiement de 0%) et 17,5% au maximum (= paiement de 100% si tous les objectifs sont atteints). Si le ROCE se situe entre l’un des pourcentages susmentionnés, le montant à verser sera calculé au prorata. L’impact de la croissance moyenne de l’EBIT est calculé en multipliant par 2 le pourcentage moyen de croissance de l’EBIT sur les années de référence. Le critère de croissance moyenne de l’EBIT n’est applicable qu’à condition que le pourcentage moyen composé de croissance de l’EBIT récurrent s’élève à au moins 10%.

Les conséquences patrimoniales pour Umicore sont : 1) soit, aussi longtemps qu’Umicore décide de garder les actions qu’elle détient aujourd’hui : le coût de financement et la possibilité de maintenir ces titres dans son portefeuille jusqu’à la date de livraison des actions attribuées ou la date d’exercice des options; ou, 2) si, et dans la mesure où Umicore déciderait de vendre ces actions à une date ultérieure, la différence entre le prix d’exercice des options et la valeur de marché des actions qu’Umicore devrait racheter à cette date.

En 2020, aucune transaction spécifique ou engagement contractuel n’a été établi entre, d’une part, un membre du conseil de surveillance ou du conseil d'administration¹ et, d’autre part, Umicore ou une de ses filiales.

L’assemblée générale annuelle du 30 avril 2020 a renouvelé le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises SRL pour une durée de 3 ans. Le commissaire est représenté pour l’exercice de son mandat par Monsieur Kurt Cappoen.

Les critères d’indépendance du commissaire peuvent être obtenus auprès d’Umicore.

Umicore applique un Code de conduite à tous ses employés, représentants et membres du conseil de surveillance et du conseil de direction. Ce Code de conduite est indispensable si Umicore entend créer et maintenir une relation de confiance et de professionnalisme avec ses principaux partenaires, à savoir ses employés, ses partenaires commerciaux, ses actionnaires, les autorités et le public.

Le principal objectif du Code de conduite d’Umicore est de veiller à ce que toutes les personnes agissant pour le compte d’Umicore exercent leurs activités dans le respect de la déontologie, des lois et règlements, ainsi que des normes fixées par Umicore à travers ses politiques, directives et règles présentes et futures. Le Code de conduite contient une section spécifique consacrée aux plaintes et aux inquiétudes des travailleurs et des dénonciateurs.

Le Code de conduite se trouve à l’Annexe 6 de la Charte GE.

La politique d’Umicore en matière d’abus de marché y compris de délit d’initié est décrite dans l’Umicore Dealing Code, qui peut être consulté dans l’Annexe 7 de la Charte GE.

Durant l’exercice 2020 les systèmes et procédures de gouvernance d’entreprise d’Umicore étaient conformes au Code GE 2020, à une exception près, liée à l’octroi d’options sur actions au CEO. Comme expliqué dans la politique de rémunération, telle qu’approuvée par l’assemblée ordinaire des actionnaires en date du 30 avril 2020, les options sur actions octroyées au CEO sont définitivement attribuées à leur date d’octroi, tel que convenu contractuellement. Ceci dévie de la disposition 7.11 du Code GE 2020. Mais même si ces options sur actions sont immédiatement définitivement attribuées, elles ne peuvent pas être exercées avant trois ans, conformément à ladite disposition 7.11.

Le 6 février 2020, le comité de nomination et de rémunération a présenté la politique de rémunération (la « Politique ») au conseil de surveillance pour discussion et approbation. Cette Politique décrit les principes de rémunération des membres du conseil de surveillance et du conseil de direction d’Umicore¹ et est entrée en vigueur le 1^er janvier 2020. La Politique a été approuvée lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires d’Umicore le 30 avril 2020 avec 82,07 % de votes favorables (sans tenir compte des votes d’abstention, conformément à la loi belge des entreprises).

La Politique est disponible sur le site Web d’Umicore:

UMICORE.COM/EN/INVESTORS/GOVERNANCE/DOCUMENTS/REMUNERATION-POLICY/

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération des membres du conseil de surveillance est conforme à la Politique et n’a pas changé par rapport à l’année précédente, à l’exception d’une petite modification concernant les jetons de présence supplémentaires pour les membres du conseil de surveillance résidant en dehors de la Belgique. Ces jetons de présence supplémentaires s’appliquent également dès 2020 aux réunions des comités, à condition d’y assister en personne et que celles-ci ne soient pas regroupées avec une réunion du conseil de surveillance.

Conseil de surveillance

• Président : émoluments fixes annuels : € 60 000 + € 5 000 par présence à chaque réunion + 2 000 actions Umicore + voiture de société

• Membre : émoluments fixes annuels : € 27 000 + € 2 500 par présence à chaque réunion + € 1 000 par présence en personne à chaque réunion (pour les membres résidant à l’étranger) + 1 000 actions Umicore

Comité d’audit

• Président : émoluments fixes annuels : € 10 000 + € 5 000 par présence à chaque réunion

• Membre : émoluments fixes annuels : € 5 000 + € 3 000 par présence à chaque réunion + € 1 000 par présence en personne à chaque réunion (pour les membres résidant à l’étranger)

Comité de nomination et de rémunération

• Président : € 5 000 par présence à chaque réunion

• Membre : € 3 000 par présence à chaque réunion + € 1 000 par présence en personne à chaque réunion (pour les membres résidant à l’étranger)

Aperçu de la rémunération des membres du conseil de surveillance en 2020

Toutes les composantes de la rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’année considérée sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

1. ¹ L’attribution d’actions se rapporte aux services rendus au cours de l’année considérée. Les actions ont été attribuées le 15 mai 2020 et ont été estimées à la juste valeur marchande de l’action à € 37,33, ce qui correspond au cours de clôture de l’action le 14 mai 2020 (la valeur de l’action est fixée selon le cours de clôture de l’action le plus bas la veille de la date de livraison et le cours de clôture moyen des 30 derniers jours civils avant la date de livraison).

RÉMUNÉRATION DU CEO ET DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL DE DIRECTION

Le conseil de surveillance du 6 février 2020 a revu la rémunération du CEO et des autres membres du conseil de direction, sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération à la suite d’une étude comparative avec des entreprises du BEL 20 et de taille similaire en Europe.

La rémunération du CEO et des autres membres du conseil de direction comprenait en 2020 les éléments suivants : émoluments fixes, rémunération variable, rémunération liée aux actions, plans de retraite et autres avantages.

Rémunération du CEO

Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil de surveillance du 6 février 2020 a décidé d’établir la rémunération fixe du CEO à € 720 000 à compter du 1^er janvier 2020, et de maintenir une rémunération variable annuelle potentielle, rétribuée en espèces, de € 700 000 pour l’année considérée. 140 000 options sur actions ont été attribuées pour 2020 dans le cadre du plan annuel « Umicore Incentive Stock Option Plan ».

Le conseil de surveillance du 10 février 2021 a en outre décidé d’attribuer 10 000 actions Umicore pour des services rendus au cours de l’année considérée. Ces actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.

Toutes les composantes de la rémunération du CEO pour l’année considérée sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

Rémunération des autres membres du conseil de direction

Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil de surveillance du 6 février 2020 a décidé d’établir la rémunération fixe des autres membres du conseil de direction à € 440 000 à compter du 1^er janvier 2020, et de maintenir une rémunération variable annuelle potentielle, rétribuée en espèces, de € 380 000 pour l’année considérée. 30 000 options sur actions par personne ont été attribuées pour 2020 dans le cadre du plan annuel « Umicore Incentive Stock Option Plan ». M. Goffaux a reçu 10 000 options sur actions supplémentaires suite à son affectation à l’étranger en Corée du Sud.

Le conseil de surveillance du 10 février 2021 a en outre décidé d’attribuer 7 000 actions Umicore par personne pour des services rendus au cours de l’année considérée. Ces actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.

Toutes les composantes de la rémunération des autres membres du conseil de direction pour l’année considérée sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

Rémunération des membres du conseil de direction – Aperçu 2020

1. ¹ La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes des entités d’Umicore.
2. ² La variable non différée a été déterminée conformément à la Politique et se rapporte à l’année considérée 2020. Le paiement a été effectué en espèces en 2021.
3. ³ La variable différée se rapporte à l’année de référence 2018 et tient compte, sur les années 2018-2019-2020, d’un ROCE moyen de 13,4 %, ce qui correspond à un versement de 59 % de l’objectif différé pour 2018, et d’une moyenne de croissance composée de l’EBIT de 9,4 %, ce qui est inférieur au seuil de 10 % et ne donne donc pas lieu à un paiement variable supplémentaire. Le paiement a été effectué en espèces en 2021.
4. ⁴ L’attribution d’actions se rapporte aux services rendus au cours de l’année considérée 2020. Les actions ont été attribuées le 11 février 2021 et ont été estimées à la juste valeur marchande de l’action à € 47,08, ce qui correspond au cours de clôture de l’action le plus bas la veille de la date de livraison et au cours de clôture moyen des 30 derniers jours civils avant la date de livraison. Dans le cadre de la fiscalité allemande et coréenne, les actions ont été évaluées respectivement à € 47,09 (cours le plus bas du marché des actions à la date de livraison), € 48,00 (cours de clôture des actions à la date de livraison).
5. ⁵ L’attribution d’options sur actions se rapporte aux services rendus au cours de l’année considérée 2020. Les options sur actions ont été attribuées le 10 février 2020 et ont été estimées à une valeur notionnelle de € 6,46 par option selon la formule de Black & Scholes.
6. ⁶ Inclut les plans à cotisations définies et à prestations définies (coût des services).
7. ⁷ Inclut les frais de représentation, l’avantage en nature voiture de société, les avantages assurances et autres avantages pour M. Goffaux D. suite à son affectation à l’étranger en Corée du Sud (logement, prime de mobilité, assurance médicale).
8. ⁸ (1)+(4)+(5)+(6)+(7)/Rémunération totale
9. ⁹ (2)+(3)/Rémunération totale

INFORMATIONS COMPARATIVES SUR L’ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION – RATIO DE RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-dessous donne un aperçu de l’évolution annuelle de la rémunération du CEO, des autres membres du conseil de direction (globalement), des mandats au sein du conseil de surveillance et des comités, de la rémunération moyenne des employés en équivalents temps plein et des performances de l’entreprise. Les années de rémunération incomplètes dues à un début ou une fin de mandat au cours de l’année de référence ont été ajustées sur une base annuelle. Le nombre d’actions dans le tableau représente, pour toutes les années, le nombre d’actions pris en compte lors du fractionnement d’actions du 16 octobre 2017.

La rémunération moyenne des employés se rapporte à Umicore (Belgique), conformément aux dispositions légales en vigueur

1. ¹ L’augmentation par rapport à 2019 correspond aux options sur actions supplémentaires reçues par M. Goffaux D. suite à son affectation en Corée du Sud.
2. ² L’augmentation par rapport à 2019 correspond aux avantages liés à l’affectation à l’étranger de M. Goffaux D. pour l’ensemble de l’année considérée (prime de mobilité, logement, assurance médicale).

Le ratio de rémunération 2020 entre le niveau de rémunération le plus élevé et le plus bas chez Umicore (Belgique) équivalait à 62.

PLANS D'ACTIONS ET D'OPTIONS SUR ACTIONS ET TRANSACTIONS EN 2020

Transactions d’options sur actions du conseil de direction 2020

Le tableau ci-dessous donne une vue d’ensemble du nombre d’options sur actions attribuées, exercées et expirées au cours de l’année considérée, ainsi que des dispositions essentielles des plans d’options sur actions en cours.

1. ¹ * Les prix d’exercice tiennent compte du fractionnement d’actions du 16 octobre 2017

Toutes les options exercées et autres transactions liées aux actions sont détaillées sur le site web de la FSMA.

Attribution d’actions au conseil de direction 2020

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d’actions attribuées en 2020 au CEO et aux autres membres du conseil de direction pour les services rendus en 2019. Les actions ont été attribuées le 10 février 2020 et ont été estimées à la juste valeur marchande de l’action à € 42,05, ce qui correspond au cours de clôture de l’action le 7 février 2020 (la valeur de l’action est fixée selon le cours de clôture de l’action le plus bas la veille de la date de livraison et le cours de clôture moyen des 30 derniers jours civils avant la date de livraison). Dans le cadre de la fiscalité allemande et coréenne, les actions ont été évaluées respectivement à € 41,41 et € 43,75. Les actions sont bloquées pendant trois ans jusqu’au 9 février 2023 inclus et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.

M. Goffaux D. a décidé de recevoir une partie de sa rémunération variable en espèces sous forme d’actions Umicore, ce qui représente 4 430 actions supplémentaires, attribuées le 2 mars 2020 et estimées à la juste valeur marchande de l’action à € 37,77, ce qui correspond au cours de clôture de l’action le 28 février 2020 (la valeur de l’action est fixée selon le cours de clôture de l’action le plus bas la veille de la date de livraison et le cours de clôture moyen des 30 derniers jours civils avant la date de livraison). Dans le cadre de la fiscalité coréenne, les actions ont été évaluées à € 38,26. Ces actions sont bloquées pendant deux ans jusqu’au 1^er mars 2022 inclus.

Conformément à la Politique de rémunération d’Umicore, le CEO est tenu de constituer - dans les 3 ans suivant la date de sa nomination - et de conserver un minimum de 30 000 actions Umicore pendant toute la durée de son mandat. Cette exigence s’applique également aux autres membres du conseil de direction, pour un minimum de 15 000 actions.

Le 31 décembre 2020, le CEO et les autres membres du conseil de direction ont atteint cette exigence minimale d’actionnaires, à l’exception de M. Kiessling R. et de Mme Steegen A. qui sont tous deux encore dans le délai des trois ans pour constituer le minimum requis.

Les membres du conseil de direction détiennent conjointement un nombre total de 1 144 097 actions au 31 décembre 2020.

Attribution d’actions au conseil de surveillance 2020

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d’actions attribuées en 2020 aux membres du conseil de surveillance pour les services rendus en 2020. Les actions ont été attribuées le 15 mai 2020 et ont été estimées à la juste valeur marchande de l’action à € 37,77, ce qui correspond au cours de clôture de l’action le 14 mai 2020 (la valeur de l’action est fixée selon le cours de clôture de l’action le plus bas la veille de la date de livraison et le cours de clôture moyen des 30 derniers jours civils avant la date de livraison). Les actions doivent être conservées pendant au moins un an après que le membre a quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après la date de livraison.

Les membres du conseil de surveillance détiennent conjointement un nombre total de 960 387 actions au 31 décembre 2020.

APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION 2019

Le rapport de rémunération 2019 a été approuvé par la réunion annuelle des actionnaires avec une majorité de 82,46% des votes exprimés (compte non tenu des votes d’abstention, comme prévu selon le droit belge des sociétés).

MODIFICATION RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION DEPUIS LA FIN DE L’ANNÉE 2020

Rémunération des membres du conseil de surveillance

Après examen de la rémunération globale des membres du conseil de surveillance et de chaque composante de la rémunération, le comité de nomination et de rémunération a conclu le 5 février 2021 que la rémunération était appropriée.

Rémunération du CEO

Le comité de nomination et de rémunération du 5 février 2021 a revu la rémunération du CEO sur la base d’une étude comparative avec entreprises du BEL 20 et de taille similaire en Europe.

Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil de surveillance du 10 février 2021 a décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe et la rémunération variable annuelle potentielle, rétribuée en espèces, au même niveau. 80 000 options sur actions ont été attribuées pour 2021 dans le cadre du plan annuel « Umicore Incentive Stock Option Plan ». Les modifications susmentionnées sont conformes à la Politique.

Rémunération des autres membres du conseil de direction

Le comité de nomination et de rémunération du 5 février 2021 a revu la rémunération des autres membres du conseil de direction sur la base d’une étude comparative avec des entreprises du BEL 20 et de taille similaire en Europe.

Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil de surveillance du 10 février 2021 a décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe à € 440 000, mais d’augmenter la rémunération variable annuelle potentielle, rétribuée en espèces, de € 380 000 à € 400 000 à compter de l’année de résultats 2021. Le nombre d’options sur actions attribuées pour 2021 dans le cadre du plan annuel « Umicore Incentive Stock Option Plan » a été maintenu au même niveau. Les modifications susmentionnées sont conformes à la Politique.