Governance verklaringen

Tijdens het boekjaar 2022 was Umicore (ook de ‘Vennootschap’ genoemd) onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'CG Code 2020’).

De Nederlands-, Frans- en Engelstalige versies van de CG Code 2020 kunnen worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corporate Governance.

Het corporate governance charter van Umicore (het 'CG charter’), dat laatst gewijzigd werd op 9 juni 2022, biedt een uitvoerige beschrijving van de governancestructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore-Groep. Het CG charter is beschikbaar op de website van Umicore of kan op verzoek worden verkregen bij de Group Communications-afdeling van Umicore.

Umicore heeft haar missie, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel 'The Umicore Way’. Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de gedragscode de belangrijkste is.

Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units op hun beurt zijn verantwoordelijk om hun steentje bij te dragen aan de creatie van waarde binnen de Groep en om de strategieën, het beleid, de normen en de aanpak rond duurzame ontwikkeling van de Groep na te leven.

In deze context heerst bij Umicore de overtuiging dat een goede corporate governance-structuur een noodzakelijke voorwaarde is voor haar succes op lange termijn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces met een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht mogelijk gemaakt tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzijds en doeltreffende sturings- en controleprocessen anderzijds. Het CG charter gaat dieper in op de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, de raad van toezicht, de CEO en de directieraad, alsook op de specifieke rol van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Dit overzicht bevat informatie over governance-onderwerpen die hoofdzakelijk betrekking hebben op het boekjaar 2022.

De directieraad is bevoegd voor alle materies die niet door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het 'WVV’) of de statuten van de Vennootschap zijn voorbehouden aan de raad van toezicht of de algemene vergadering.

De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van Umicore, evenals voor alle materies die door het WVV uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur in een monistische bestuursstructuur. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de CEO en de andere leden van de directieraad en oefent ook toezicht uit op de directieraad. De raad van toezicht wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité.

Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die ook voorzitter is van de directieraad. De directieraad is, onder de leiding van de CEO, verantwoordelijk voor het voorstellen van de algemene strategie van Umicore aan de raad van toezicht, evenals voor het operationele management. De directieraad keurt ook de strategieën van de individuele business units goed en ziet toe op de uitvoering ervan. De directieraad staat ook in voor het screenen van de verschillende risico’s en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termijn kan worden geconfronteerd (zie Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. De directieraad is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van Umicore’s strategie rond duurzame ontwikkeling.

Umicore is georganiseerd in business groups, die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelijke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Als ondersteunende structuur op het niveau van de Groep beschikt Umicore over regionale managementplatformen in China, Noord-Amerika, Japan en Zuid-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in Brussel (België). Die zetel biedt een aantal corporate en ondersteunende afdelingen op het gebied van juridische zaken, financiën, human resources, fiscale aangelegenheden, interne audit, externe relaties en relaties met de beleggers.

Op 31 december 2022 waren er 246.400.000 Umicore-aandelen in omloop, goed voor een kapitaal van € 550,000,000.

De volgende aandeelhouders hebben een belang van 3% of meer aangegeven (de hieronder weergegeven deelnemingen zijn deze aangegeven in de transparantieverklaringen van de respectieve aandeelhouders):

Gérald Frère, Ségolène Gallienne, Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois, The Desmarais Family Residuary Trust, Groep Brussel Lambert NV, Arthur Capital S.à r.l.: 39.363.737 aandelen (15,98%). Baillie Gifford & Co and Baillie Gifford Overseas Ltd.: 24.420.971 aandelen (9,91%). Norges Bank: 13.054.028 aandelen (5,30%). BlackRock Inc.: 12.463.608 aandelen (5,06%). APG Asset Management: 6.728.778 aandelen (3,00%)

Eveneens per 31 december 2022 bezat Umicore 6.199.341 eigen aandelen, hetzij 2,52% van het kapitaal. Meer informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen aan te kopen en/of te verkopen, alsook de stand van zaken inzake deze aankopen en vervreemdingen vindt u in het CG charter en op de website van Umicore.

Tijdens het jaar werden 198.050 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 60.145 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 10.334 aan de leden van de raad van toezicht en 49.811 aan de leden van de directieraad. 43.459 eigen aandelen werden gebruikt in het kader van de partiële omzetting in aandelen van de variabele vergoeding van de voormalige CEO en sommige leden van de directieraad.

In 2022 heeft Umicore een brutodividend van € 0,80 per aandeel uitgekeerd voor het boekjaar 2021. Dit is een stijging met € 0,05 tegenover het brutodividend uitgekeerd in 2021 voor het boekjaar 2020.

In juli 2022 heeft de raad van toezicht beslist tot de uitkering van een bruto interimdividend van € 0,25 per aandeel, dat op 23 augustus 2022 werd uitgekeerd.

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vond plaats op 28 april 2022. Op dezelfde dag werden ook een bijzondere en een buitengewone algemene vergadering gehouden. Deze vergaderingen vonden fysiek plaats, maar konden ook worden gevolgd via een (live of uitgestelde) webcast.

Op de jaarlijkse algemene vergadering werden de besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en de kwijting voor de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2021. Op dezelfde algemene vergadering werd Alison Henwood benoemd tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een termijn van drie jaar vanaf 1 september 2022. Verder werden het mandaat van Françoise Chombar, als onafhankelijk lid van de raad van toezicht, en Laurent Raets, als lid van de raad van toezicht, hernieuwd, telkens voor een termijn van 3 jaar. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders keurde ook een nieuw remuneratiebeleid goed, evenals het remuneratieverslag en de remuneratie van de raad van toezicht voor 2022. Meer informatie over de vergoedingen die in 2022 werden betaald aan de leden van de raad van toezicht vindt u in het remuneratieverslag.

Tijdens de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders werd een controlewijzigingsclausule goedgekeurd overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders tot slot keurde de hernieuwing goed van de machtiging aan de Vennootschap en haar rechtstreekse dochterondernemingen om Umicore-aandelen te verwerven, evenals de machtiging aan de raad van toezicht om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen (het zogenaamde toegestane kapitaal). Deze hernieuwde machtigingen zijn geldig tot respectievelijk 30 juni 2026 en 9 mei 2027.

De raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste, moet uit minstens zes leden bestaan. De leden van de raad van toezicht mogen niet langer dan vier jaar zetelen. In de praktijk worden ze verkozen voor een (hernieuwbare) periode van drie jaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd lid van de directieraad zijn.

Leden van de raad van toezicht kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van leden van de raad van toezicht. Conform het WVV heeft de raad van toezicht het recht om leden van de raad van toezicht te coöpteren wanneer een plaats vrijkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve benoeming van het gecoöpteerde lid. Het nieuwe lid vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.

Op 31 december 2022 bestond de raad van toezicht uit tien leden. Op dezelfde datum telde de raad van toezicht zeven onafhankelijke leden zoals bedoeld in artikel 3.5 van de CG Code 2020.

Wat betreft gender- en culturele diversiteit telde de raad van toezicht op 31 december 2022 vier vrouwen en zeven nationaliteiten onder de tien leden. De diversiteit komt ook tot uiting in de opleidingen/diploma’s van de leden van de raad van toezicht, waaronder ingenieur, rechten, economie, financiën, natuurwetenschappen en toegepaste taalkunde. De gecumuleerde ervaring van de leden van de raad van toezicht dekt een brede waaier aan sectoren, waaronder auto-industrie, elektronica, chemie, metaal, energie, financiën alsook de academische en wetenschappelijke sector. De raad van toezicht telt leden met ervaring in de privésector én de publieke sector. Verder zijn er ook leden met ervaring in de verschillende regio’s waar Umicore actief is. De raad van toezicht als geheel bezit ruime ervaring voor het beheren van industriële activiteiten en telt zeven actieve of voormalige CEO’s. De raad van toezicht biedt ook een collectieve ervaring op gebieden die rechtstreeks verband houden met de niet-financiële doelstellingen van Umicore, zoals ESG, gezondheid en veiligheid, het aantrekken en behouden van talent en de verduurzaming van de toeleveringsketen.

De samenstelling van de raad van toezicht onderging de volgende wijzigingen in 2022:

• Alison Henwood werd op de jaarlijkse algemene vergadering van 28 april 2022 benoemd tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een termijn van drie jaar vanaf 1 september 2022.

• Verder werden de mandaten van Françoise Chombar, als onafhankelijk lid van de raad van toezicht, en Laurent Raets, als lid van de raad van toezicht, op 28 april 2022 hernieuwd voor een termijn van drie jaar.

Er vonden acht gewone vergaderingen van de raad van toezicht plaats in 2022. Eén van deze vergaderingen vond plaats via een videoconferentie. De raad van toezicht nam ook één keer beslissingen bij eenparig schriftelijk besluit. Eén van de vergaderingen vond plaats in het kader van een tweedaagse workshop over strategie.

Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van toezicht behandeld in 2022:

• Groeps- en strategiegovernance inclusief Umicore’s 2030 RISE-strategie,
• Capital Markets Day 2022 (verhaallijn en inhoud),
• financiële resultaten van de Umicore-Groep,
• goedkeuring van de jaarlijkse en de halfjaarlijkse financiële overzichten,
• goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen (met inbegrip van het remuneratieverslag);
• nieuw remuneratiebeleid,
• goedkeuring van de agenda en de bijeenroeping van een gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders,
• onderwerpen rond ESG-governance (milieu, maatschappij en duurzaamheid), met inbegrip van maar niet beperkt tot klimaatactie, risico en veerkracht, water en biodiversiteit, diversiteit, transparantie en informatieverstrekking,
• veiligheid;
• bedrijfsvoeringsrisico’s (‘business risk assessment’),
• investerings- en desinvesteringsprojecten,
• verslagen van het auditcomité,
• hr-strategie,
• financiering,
• business- en technologiereviews en marktupdates,
• projecten en updates rond joint ventures en partnerschappen,
• jaarlijkse evaluatie van de CEO en de andere leden van de directieraad,
• aangelegenheden inzake benoeming en remuneratie,
• uitkering van een interimdividend.

De raad van toezicht was aanwezig bij de inhuldiging van Europa’s eerste gigafabriek voor batterijmaterialen op de Umicore-site in Nysa (Polen). De raad van toezicht bezocht ook de Volkswagen-site in Salzgitter (Duitsland) naar aanleiding van de ondertekening van de joint venture-overeenkomst tussen Umicore en PowerCo.

De raad van toezicht evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties en zijn interactie met de CEO en de directieraad, alsook zijn omvang, samenstelling en werking en die van de comités binnen de raad van toezicht.

De laatste evaluatie vond plaats in 2020 en omvatte onder meer een voorafgaande feedbackronde en een diepgaande discussie tijdens een vergadering van de raad van toezicht in juli 2020.

De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen integraal aan de vereisten van artikel 7:99 van het WVV en van de CG Code 2020.

Op 31 december 2022 bestond het auditcomité uit vier leden van de raad van toezicht, van wie er drie onafhankelijk waren. Het wordt voorgezeten door Ines Kolmsee.

De samenstelling van het auditcomité onderging één wijziging in 2022: Alison Henwood werd benoemd tot lid van het auditcomité met ingang vanaf 1 september 2022.

Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring in boekhouding en audit, zoals blijkt uit hun curriculum.

Het auditcomité hield vier vergaderingen in 2022. Naast de financiële rekeningen van 2021 en het eerste halfjaar van 2022 heeft het auditcomité diverse verslagen en onderwerpen behandeld en besproken rond interne audit, financiële verslaggeving, interne controle, ESG en andere auditgerelateerde onderwerpen. Het plan voor de interne audit voor 2023 werd goedgekeurd. Het auditcomité vergaderde met de commissaris van de Groep en keurde de door deze laatste geleverde niet-auditdiensten goed na evaluatie. De leden van het auditcomité hadden ook ad hoc besprekingen met het senior management.

De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité voldoet integraal aan de vereisten van artikel 7:100 van het WVV en van de CG Code 2020.

Op 31 december 2022 bestond het benoemings- en remuneratiecomité uit vijf leden van de raad van toezicht, van wie er drie onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht.

De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité bleef ongewijzigd in 2022.

Er vonden zeven vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité plaats in 2022, waarvan drie via videoconferentie. Tijdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van toezicht, de leden van de comités van de raad van toezicht en de leden van de directieraad, evenals de regels voor de aandelen- en optieplannen die in 2022 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad.

De directieraad is samengesteld uit minstens vier leden. De raad wordt voorgezeten door de CEO. Alle leden van de directieraad, inclusief de CEO, worden benoemd door de raad van toezicht, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

De samenstelling van de directieraad onderging de volgende wijzigingen in 2022:

• Filip Platteeuw, voormalig Chief Financial Officer, nam ontslag als lid van de directieraad per 1 oktober 2022.
• Wannes Peferoen werd benoemd tot Chief Financial Officer en lid van de directieraad met ingang van 1 oktober 2022.
• Op 31 december 2022 bestond de directieraad uit zeven leden, inclusief de CEO.

De directieraad neemt regelmatig de eigen prestaties onder de loep. De evaluatie wordt ook besproken in het benoemings- en remuneratiecomité en wordt voorgelegd aan de raad van toezicht.

De laatste evaluatie van de prestaties van de CEO en de andere leden van de directieraad vond plaats op 15 februari 2022.

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.

Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up-verplichtingen die het WVV oplegt rond sommige toekenningen van aandelen.

De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van de directieraad en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van diverse Umicore-incentiveringprogramma’s mogen niet onder levenden worden overgedragen.

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 20 van de statuten. Artikel 7 van de statuten bepaalt dat indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst is tot één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de Vennootschap.

Voor zover de raad van toezicht bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2022, behalve deze met betrekking tot de 6.199.341 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (artikel 7:217 §1 van het WVV).

Umicore heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.

Voor zover de raad van toezicht bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van toezicht kan worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of -verminderingen, fusies, splitsingen en ontbinding) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het WVV voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het voorwerp of de vorm van de vennootschap.

De statuten van de Vennootschap werden één keer gewijzigd in 2022, naar aanleiding van de hernieuwing van het toegestane kapitaal zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2022.

Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis van een beslissing van de raad van toezicht, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Ze is ook onderworpen aan specifieke beperkingen rond rechtvaardiging en doeleinden.

De buitengewone algemene vergadering op 28 april 2022 (besluiten gepubliceerd op 10 mei 2022) hernieuwde de machtiging van de raad van toezicht om het aandelenkapiteel van de Vennootschap te verhogen. De raad van toezicht is gemachtigd om het kapitaal in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van € 55.000.000. Deze machtiging zal vervallen op 9 mei 2027, maar kan worden hernieuwd.

Op 31 december 2022 had de raad van toezicht nog geen gebruik gemaakt van zijn bevoegdheden onder de hernieuwde machtiging.

Krachtens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2022 is de Vennootschap gemachtigd om eigen aandelen in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prijs per aandeel van € 4 tot € 120 tot en met 30 juni 2026. Deze machtiging werd ook verleend aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap. In 2022 heeft de Vennootschap 1.300.000 eigen aandelen ingekocht in uitvoering van deze (evenals de voorgaande) machtiging.

Voor een gesloten groep van medewerkers werd een individuele overeenkomst opgesteld, die van toepassing is in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap. Voor de leden van de directieraad verwijzen wij naar het remuneratieverslag en -beleid.

In 2022 werden er geen belangenconflicten of beslissingen of verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 7:115 tot en met 7:117 van het WVV vastgesteld op het niveau van de raad van toezicht of van de directieraad.

Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders op 29 april 2021 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd tot commissaris voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren & C° BV, zelf vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en door Eef Naessens BV, zelf vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens voor de uitvoering van dit mandaat.

Het Umicore-beleid met de criteria van onafhankelijkheid voor de commissaris kan worden aangevraagd bij Umicore.

Umicore hanteert een gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en de leden van de raad van toezicht en van de directieraad. Deze gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste stakeholders, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheid en het algemene publiek.

De belangrijkste doelstelling van de gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wet- en regelgeving, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De gedragscode bevat een afzonderlijk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van ‘klokkenluiders’. ¹

De gedragscode is gepubliceerd als Bijlage 6 van het CG charter.

Umicore’s beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code, die kan worden geraadpleegd onder Bijlage 7 van het CG charter.

Tijdens het boekjaar 2022 waren de corporate governance-systemen en -procedures van Umicore in overeenstemming met de CG Code 2020.

Het remuneratiebeleid van Umicore (het ‘Beleid’) legt de beginselen vast voor de remuneratie van de leden van de raad van toezicht en de directieraad van Umicore. 

In 2021 nam Umicore het bestaande Beleid grondig onder de loep om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur en de beloningen van de Groep nog steeds eerlijk en verantwoord zijn met een duidelijke link naar duurzame waardecreatie op lange termijn en dat ze stroken met de huidige internationale remuneratietrends. Bij die herziening werd ook rekening gehouden met de feedback van onze internationale aandeelhouders.

Het Beleid voorziet in doelstellingen en remuneratie met een grotere nadruk op duurzame, winstgevende groei, met een combinatie van financiële en duurzaamheidsresultaten in lijn met onze duurzaamheidsambities.

Het Beleid is van kracht sinds 1 januari 2022 en werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 28 april 2022 met 71,43% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met onthoudingsstemmen, zoals bepaald in de Belgische vennootschapswetgeving). Het Beleid draagt verder bij aan de inspanningen van Umicore om meer informatie te verstrekken en is beschikbaar op de website van Umicore.

REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT

De remuneratiestructuur van de leden van de raad van toezicht is in overeenstemming met het Beleid. De jaarlijkse vaste vergoeding en de aanwezigheidsvergoeding voor de leden van de raad van toezicht zijn in 2022 verhoogd. Daarnaast werd een jaarlijkse vaste vergoeding ingevoerd voor de voorzitter en de leden van het benoemings- en remuneratiecomité. De andere vergoedingen bleven ongewijzigd.

Raad van toezicht

• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: € 60.000 + € 5.000 per bijgewoonde vergadering + 2.000 Umicore-aandelen + bedrijfswagen
• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: € 30.000 (tegenover € 27.000 in 2021)+ € 3.000 per bijgewoonde vergadering (tegenover € 2.500 in 2021) + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland) + 1.000 Umicore-aandelen

Auditcomité

• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: € 10.000 + € 5.000 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor voorzitter woonachtig in het buitenland)
• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: € 5.000 + € 3.000 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Benoemings- en remuneratiecomité 

• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: € 10.000 (nieuw tegenover 2021) + € 5.000 per bijgewoonde vergadering
• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: € 5.000 (nieuw tegenover 2021)+ € 3.000 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Alle componenten van de remuneratie van de leden van de raad van toezicht voor het verslagjaar worden in de onderstaande tabel beschreven.

REMUNERATIE VAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN DE DIRECTIERAAD

De remuneratie van de CEO en de andere leden van de directieraad werd op 15 februari 2022 door de raad van toezicht geëvalueerd. Die evaluatie gebeurde op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité na een vergelijkend onderzoek onder BEL20-bedrijven en vergelijkbare Europese bedrijven.

Conform het Beleid waren in de remuneratie van de CEO en de andere leden van de directieraad de volgende componenten opgenomen in 2022: vaste remuneratie, variabele vergoeding, op aandelen gebaseerde vergoeding, pensioenplannen en andere voordelen.

Remuneratie van de CEO 

Het mandaat van Mathias Miedreich als CEO ging in op 1 oktober 2021. Zijn jaarlijkse vaste remuneratie werd vastgelegd op € 1.000.000 en bleef ongewijzigd in 2022. 

Mathias Miedreich neemt deel aan de variabele-remuneratieplannen op korte en lange termijn vanaf het referentiejaar 2022. De doelstelling voor de jaarlijkse variabele remuneratie (100% waarde) voor resultaten in 2022 werd vastgesteld op € 600.000 en kan variëren tussen 0 en 125%, afhankelijk van de Groeps- en individuele resultaten.

In 2022 konden we een succesvolle start van de Umicore 2030 RISE-strategie optekenen, met heel solide financiële resultaten en belangrijke mijlpalen die werden verwezenlijkt voor de 'Let's Go for Zero'-ambities. Die sterke resultaten zorgden voor de toekenning van beloningen van 109,2% voor de Groepsprestaties (gewicht 50%) en 100% voor de individuele prestaties (gewicht 50%), dus een totaal toekenningsniveau van 104,6%. De werkelijke bruto jaarlijkse variabele vergoeding van de CEO voor het referentiejaar bedraagt € 627.600. Zie tabel 13.2 voor meer details over het prestatietoekenningsniveau voor 2022.

Conform het Beleid werd in 2022 een Performance Share Unit-plan (het PSU-plan) ingevoerd. Het PSU-plan beloont strategische verwezenlijkingen die duurzame langetermijnresultaten over een periode van drie jaar (2022-24) stimuleren. In het kader van dat PSU-plan ontving Mathias Miedreich 17.529 PSU's, die per 1 maart 2025 onvoorwaardelijk worden, mits aan de vereisten voor onvoorwaardelijke toezegging is voldaan en dat de in 2022 vastgestelde PSU-prestatiedoelstellingen (zoals gepubliceerd in het remuneratieverslag over 2021) worden gehaald.

In het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan werden 93.313 aandelenopties toegekend voor 2022. Op 15 februari 2023 besloot de raad van toezicht ook om 2.000 Umicore-aandelen toe te kennen voor geleverde diensten in het verslagjaar. Voor die aandelen geldt een lock-upperiode van drie jaar.

Als onderdeel van het vergoedingspakket betaalde de Groep ook het schoolgeld (middelbare school) in België in 2022.

Alle componenten van de remuneratie van Mathias Miedreich voor het verslagjaar worden beschreven in tabel 13.3.

Remuneratie van de andere leden van de directieraad

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en conform het Beleid heeft de raad van toezicht op 15 februari 2022 besloten het aantal onvoorwaardelijk toegekende aandelen met ingang van het referentiejaar 2022 te verminderen en te herverdelen over een verhoogde variabele remuneratie en een vaste jaarlijkse vergoeding. Een vergoedingsmix met een groter aandeel variabele remuneratie versterkt de link tussen vergoeding en duurzame resultaten. De vaste remuneratie voor elk ander lid van de directieraad werd vastgelegd op € 550.000 vanaf 1 januari 2022. 

De doelstelling voor de jaarlijkse variabele remuneratie (100% waarde) voor 2022 bedraagt € 325.000 en kan variëren tussen 0 en 125%, afhankelijk van Groeps- en individuele resultaten. Zie tabel 13.2 voor meer details over het prestatietoekenningsniveau voor 2022 en tabel 13.3 voor de werkelijke uitbetalingen. 

Ook andere leden van de directieraad nemen deel aan het PSU-plan. In het kader van dat plan ontvingen ze ieder 9.495 PSU's, die per 1 maart 2025 onvoorwaardelijk worden, mits aan de vereisten voor onvoorwaardelijke toezegging is voldaan en de PSU-prestatiedoelstellingen voor 2022 (zie remuneratieverslag 2021) worden gehaald. Wannes Peferoen, wiens mandaat als CFO van de Groep aanving op 1 oktober 2022, ontving 2.697 PSU's pro rata voor de maanden in dienst in 2022.

In het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan werden 30.000 aandelenopties per lid van de directieraad aangeboden voor 2022.

De raad van toezicht besliste op 15 februari 2023 om 2.000 Umicore-aandelen per persoon toe te kennen voor geleverde diensten in het verslagjaar (pro rata voor Wannes Peferoen en Filip Platteeuw). Voor die aandelen geldt een lock-upperiode van drie jaar.

Alle componenten van de remuneratie voor de andere leden van de directieraad voor het verslagjaar worden beschreven in tabel 13.3.

Groeps- en individuele resultaten 2022

De Groepsresultaten van 2022 voor het plan voor jaarlijkse variabele remuneratie van 2022 worden vervat in tabel 13.2. Die tabel bevat ook de cijfers van de individuele resultaten van 2022.

13.2 Plan voor jaarlijkse variabele remuneratie 2022 – Resultaat

VERGELIJKENDE INFORMATIE OVER DE REMUNERATIEWIJZIGINGEN – LOONVERHOUDING

Tabel 13.4 geeft een overzicht van de jaarlijkse wijzigingen van de remuneratie van de CEO, de andere leden van de directieraad (in totaal), de mandaten binnen de raad van toezicht en de comités, de gemiddelde personeelsremuneratie op basis van een voltijds equivalent en de resultaten van de onderneming. Onvolledige remuneratiejaren door het aanvangen of eindigen van een mandaat in de loop van het referentiejaar werden aangepast aan een jaarbasis. Het aantal aandelen in tabel 13.4 vertegenwoordigt voor alle jaren het aantal aandelen, rekening houdend met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.

De gemiddelde personeelsremuneratie heeft betrekking op Umicore (België), conform de geldende wettelijke bepalingen.

De loonverhouding tussen het hoogste en laagste loonniveau bij Umicore (België) was in 2022 gelijk aan 49.

OP AANDELEN GEBASEERDE PLANNEN EN TRANSACTIES 2022

Met ingang van het prestatiejaar 2022 werd een Performance Share Unit-plan (PSU-plan) ingevoerd, ter vervanging van het uitgestelde variabele plan in geld dat tot prestatiejaar 2021 van kracht was. In het kader van dit PSU-plan worden PSU’s voorwaardelijk toegekend aan de leden van de directieraad. De PSU’s worden onvoorwaardelijk toegezegd na drie jaar, afhankelijk van het behalen van vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen en op voorwaarde van voortzetting van het dienstverband op de datum van onvoorwaardelijke toezegging. De doelstellingen worden vastgelegd door de raad van toezicht op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en omvatten meetbare financiële en duurzaamheidsdoelstellingen. (Zie remuneratieverslag 2021 voor de PSU-prestatiedoelstellingen voor 2022).

Tabel 13.5 geeft een overzicht van het aantal PSU's dat werd toegekend voor resultaten in 2022 en van de voornaamste bepalingen van het PSU-plan. Het aantal voorwaardelijk toe te kennen PSU's werd bepaald door de waarde van de beoogde PSU-toekenning te delen door de prijs van het Umicore-aandeel op Euronext Brussel, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de toekenningsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de toekenningsdatum, als die lager is.

Het onvoorwaardelijk worden van PSU's is afhankelijk van:

(1) een voortgezet mandaat als lid van de directieraad, voor zover van toepassing in het kader van het PSU-plan. Die vereiste is niet van toepassing op leden van de directieraad die vóór 1 april 2021 benoemd zijn (tenzij in geval van beëindiging om dringende reden); en

(2) de verwezenlijking van PSU-prestatiedoelstellingen zoals gedefinieerd door de raad van toezicht (zie remuneratieverslag 2021). 

Als en wanneer PSU's onvoorwaardelijk worden, dan is dat evenredig tot het totale gewogen behaalde toekenningspercentage, dat kan variëren van 0 tot 125%, pro rata voor het aantal maanden dat een lid van de directieraad zetelde in het betreffende prestatiejaar. 

Tabel 13.6 geeft een overzicht van het aantal toegekende aandelenopties voor in 2022 geleverde diensten tijdens het mandaat van elk lid van de directieraad, het aantal in de loop van het verslagjaar uitgeoefende en vervallen aandelenopties, en de voornaamste bepalingen van de uitstaande aandelenoptieplannen.

In tegenstelling tot in andere landen zijn volgens de Belgische wet belastingen op aandelenopties verschuldigd op het moment dat ze worden toegekend. Daarom, en zoals bij andere Belgische ondernemingen, omvatten de Umicore Incentive Stock Option Plans geen prestatievoorwaarden.

Informatie voor alle uitgeoefende opties en andere aandelengerelateerde transacties is terug te vinden op de website van de Financial Services and Markets Authority (FSMA).

* De uitoefeningsprijzen houden rekening met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.

Tabel 13.7 geeft een overzicht van aandelen die in 2022 werden toegekend voor in 2021 geleverde diensten tijdens het mandaat van een lid van de directieraad. Aandelen werden toegekend op 16 februari 2022 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde op € 33,22 per aandeel, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor fiscale doeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden aandelen gewaardeerd op respectievelijk € 33,54 en € 35,50. Voor aandelen geldt een lock-upperiode tot en met 15 februari 2025.

Volgens het beleid moet de CEO binnen de vijf jaar na zijn benoeming minstens 30.000 Umicore-aandelen opzijzetten, die hij gedurende zijn hele mandaat moet behouden. Die vereiste geldt ook voor de andere leden van de directieraad met een minimum van 15.000 aandelen. 

Op 31 december 2022 bereikten G. Nolens, D. Goffaux and R. Kiessling dit minimaal vereiste aandelenbezit. Voor M. Miedreich, F. Daufenbach, B. Sap en W. Peferoen is de termijn van vijf jaar om het vereiste minimum op te bouwen nog niet verstreken.

De leden van de directieraad bezaten op 31 december 2022 gezamenlijk een totaal van 202.831 aandelen.

Tabel 13.8 geeft een overzicht van de aandelen die in 2022 werden toegekend aan leden van de raad van toezicht voor diensten geleverd in 2022. Aandelen werden toegekend op 12 mei 2022 (op 1 september 2022 voor Alison Henwood) en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde op € 38,22 (€ 31,75 voor Alison Henwood), gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Aandelen moeten worden aangehouden tot minimaal één jaar nadat het lid de raad van toezicht verlaat en minimaal drie jaar na de leveringsdatum.

De leden van de raad van toezicht bezaten op 31 december 2022 gezamenlijk een totaal van 909.707 aandelen.

GOEDKEURING VAN HET REMUNERATIEVERSLAG 2021 EN INVOERING VAN HET NIEUWE REMUNERATIEBELEID VANAF JANUARI 2022

Het remuneratieverslag 2021 kreeg 63,51% van de stemmen van de aandeelhouders (zonder rekening te houden met de onthoudingsstemmen, zoals bepaald in de Belgische vennootschapswetgeving), tegenover 81,49% het voorgaande jaar. Het remuneratieverslag 2021 was nog gebaseerd op het vorige remuneratiebeleid, dat van toepassing was tot en met prestatiejaar 2021. 

Het remuneratieverslag 2022 bevat naast de herziene financiële doelstellingen ook duurzaamheids-/ESG-doelstellingen in overeenstemming met de 'Let's Go for Zero'-ambities van Umicore die zijn opgenomen in de Umicore 2030 RISE-strategie om de creatie van duurzame waarde op lange termijn te bevorderen. Umicore zal verreikende en haalbare doelstellingen blijven hanteren en die vooraf bekendmaken. (Zie tabel 13.9 voor meer informatie over de prestatiedoelstellingen voor 2023.)