Verklaring deugdelijk bestuur

Tijdens het boekjaar 2021 was Umicore (eveneens de “Vennootschap”) onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “CG Code 2020”).

De Nederlandstalige, Franstalige en Engelstalige versie van de CG Code 2020 kunnen geraadpleegd worden op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance.

Het corporate governance charter van Umicore (het “CG Charter”), dat voor het laatst werd gewijzigd op 9 december 2020, geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore groep. Het CG Charter is beschikbaar op de website van Umicore of kan op verzoek verkregen worden bij het Group Communications departement van Umicore.

Umicore heeft haar beleidsverklaring, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel The Umicore Way. Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met haar klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de Gedragscode (zie G9) de belangrijkste is.

Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units zijn op hun beurt dan weer verantwoordelijk voor hun eigen bijdrage tot de waardecreatie voor de groep en voor het vasthouden aan de strategische oriëntaties, de beleidslijnen, de normen en de duurzaamheidbenadering van de groep.

In deze context heerst bij Umicore de overtuiging dat een goede corporate governance structuur een noodzakelijke voorwaarde is voor haar succes op lange termijn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces dat steunt op een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht betracht tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzijds en doeltreffende sturing- en toezichtprocessen anderzijds. Het CG Charter gaat dieper in op de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, de raad van toezicht, de CEO en de directieraad, alsook de specifieke rol van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Dit overzicht bevat informatie over onderwerpen van deugdelijk bestuur die hoofdzakelijk betrekking hebben op het boekjaar 2021.

De directieraad is bevoegd voor alle materies die niet door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) of de statuten van de Vennootschap aan de raad van toezicht of de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van Umicore, evenals voor alle materies die door het WVV uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur in een monistische bestuursstructuur. Hij benoemt en ontslaat de CEO en de andere leden van de directieraad, en hij oefent ook toezicht uit op de directieraad. De raad van toezicht wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité.

Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die ook voorzitter is van directieraad.

De directieraad is, onder de leiding van de CEO, verantwoordelijk voor het voorstellen van de algemene strategie van Umicore aan de raad van toezicht, evenals voor het operationele management. Hij staat ook in voor het screenen van de verschillende risico’s en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termijn geconfronteerd kan worden (zie hoofdstuk Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. De directieraad is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van de strategie voor duurzame ontwikkeling van Umicore.

Umicore is georganiseerd in business groups die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelijke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Als ondersteunende structuur op het niveau van de groep beschikt Umicore over regionale managementplatformen in China, Zuid-Amerika, Japan en Noord-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in België. Die zetel biedt een aantal algemene en ondersteunende functies op het gebied van juridische zaken, financiën, human resources, fiscale aangelegenheden, interne audit, externe relaties en relaties met de beleggers.

Op 31 december 2021 waren er 246.400.000 Umicore-aandelen in omloop.

De volgende aandeelhouders hadden per 31 december 2021 een belang van 3% of meer aangegeven (de hieronder weergegeven participaties zijn deze aangegeven in de transparantieverklaringen van de betrokken aandeelhouders):

Eveneens op 31 december 2021 bezat Umicore 5.200.995 eigen aandelen, hetzij 2,11% van het kapitaal. Verdere informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen en te verkopen, alsook de stand van zaken inzake deze in- en verkopen kan geraadpleegd worden in het CG Charter en op de website van Umicore.

Tijdens het jaar werden 1.692.190 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 110.500 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 10.000 aan de leden van de raad van toezicht, 52.000 aan de leden van de directieraad en 48.500 aan leden van het senior management.

In 2021 heeft Umicore een brutodividend uitgekeerd van € 0,75 per aandeel voor het boekjaar 2020. Dit is een stijging met € 0,375 in vergelijking tot het brutodividend dat in 2020 werd uitgekeerd voor het boekjaar 2019.

In juli 2021 heeft de raad van toezicht beslist tot de uitkering van een bruto interimdividend van € 0,25 per aandeel, dat op 24 augustus 2021 werd uitgekeerd.

De (gewone en bijzondere) algemene vergaderingen van aandeelhouders vonden plaats op 29 april 2021 en werden, omwille van de covid-19 pandemie, digitaal gehouden, met de mogelijkheid om per post of bij volmacht te stemmen.

Op de gewone algemene vergadering werden de besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat alsook de kwijting voor de bestuurders en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2020. De jaarvergadering keurde ook de toekenning goed van een identieke winstpremie aan de werknemers van Umicore in België. Op dezelfde algemene vergadering werd mevrouw Birgit Behrendt tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht benoemd, voor een termijn van 3 jaar. Verder werden de mandaten van de heer Thomas Leysen als lid van de raad van toezicht, evenals die van de heren Koenraad Debackere, Mark Garrett en Eric Meurice als onafhankelijke leden van de raad van toezicht hernieuwd, telkens voor een termijn van 3 jaar. De jaarvergadering keurde ook het remuneratieverslag en de vergoeding van de raad van toezicht voor 2021 goed. De gedetailleerde vergoeding die in 2021 aan de leden van de raad van toezicht werd betaald, kan geraadpleegd worden in het remuneratieverslag. Tenslotte benoemde de gewone algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren & C° BV, zelf vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en Eef Naessens BV, zelf vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens, tot nieuwe commissaris, voor een termijn van 3 jaar.

Tijdens de bijzondere algemene vergadering werden diverse contractuele bepalingen van controlewijziging goedgekeurd overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

De raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste, moet uit minstens 6 leden bestaan. De leden van de raad van toezicht mogen niet langer dan 4 jaar zetelen. In de praktijk worden ze verkozen voor een hernieuwbare periode van 3 jaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd lid van de directieraad zijn.

Leden van de raad van toezicht kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van leden van de raad van toezicht. De raad van toezicht heeft het recht om leden van de raad van toezicht te coöpteren wanneer een plaats vrijkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve benoeming van het gecoöpteerde lid. Het nieuwe lid vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.

Op 31 december 2021 bestond de raad van toezicht uit 9 leden. Op dezelfde datum telde de raad van toezicht zes onafhankelijke leden zoals bedoeld in bepaling 3.5 van de CG Code 2020.

Eveneens op 31 december 2021 telde de raad van toezicht 3 vrouwen en waren 6 nationaliteiten in zijn schoot vertegenwoordigd. De geschetste diversiteit komt ook tot uiting op het vlak van de opleidingen/diploma’s van de leden van de raad van toezicht waaronder de volgende: ingenieur, rechten, economie, financiën en toegepaste taalkunde. De gecumuleerde sectorale ervaringen van de leden van de raad van toezicht dekken ook een brede waaier waaronder de volgende sectoren: auto-industrie, elektronica, chemie, metaal, energie, financiën en academische/wetenschappelijke sector. De raad van toezicht telt leden met ervaring in de privé sector evenals leden die vertrouwd zijn met de publieke sector; verder zijn er ook leden die ervaring hebben in de verschillende regio’s waar Umicore actief is. De raad van toezicht als geheel bezit een flinke dosis ervaring voor het voeren van industriële activiteiten; hij telt 7 actieve of voormalige CEO’s. De raad van toezicht biedt tenslotte ook een collectieve ervaring op gebieden die rechtstreeks verband houden met de niet-financiële doelstellingen van Umicore, zoals gezondheid en veiligheid, het aantrekken en behouden van talenten en verduurzaming van de bevoorradingsketen.

De samenstelling van de raad van toezicht onderging de volgende wijzigingen in 2021:

• mevrouw Birgit Behrendt werd op de gewone algemene vergadering van 29 april 2021 benoemd tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar;

• mevrouw Liat Ben-Zur nam ontslag als onafhankelijk lid van de raad van toezicht per 29 april 2021.

Verder werden de mandaten van de heer Thomas Leysen als lid van de raad van toezicht en deze van de heren Koenraad Debackere, Mark Garrett en Eric Meurice als onafhankelijke leden van de raad van toezicht op 29 april 2021 hernieuwd voor een duur van drie jaar.

Er vonden tien gewone vergadering van de raad van toezicht plaats in 2021. Acht van deze vergaderingen vonden plaats via een videoconferentie omwille van de covid-19 pandemie. De raad van toezicht nam ook één keer beslissingen bij eenparig schriftelijk besluit.

Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van toezicht behandeld in 2021:

• financiële prestaties van de Umicore groep;

• goedkeuring van de jaarlijkse en de halfjaarlijkse financiële rekeningen;

• vaststelling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen (met inbegrip van het remuneratieverslag);

• goedkeuring van de agenda en de bijeenroeping van een gewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders;

• Milieu-, Sociale en duurzaamheidsgerelateerde bestuursonderwerpen (ESG), met inbegrip van maar niet beperkt tot klimaatactie, risico en veerkracht, diversiteit, transparantie en bekendmaking en meer

• veiligheid;

• investerings- en desinvesteringsprojecten;

• verslagen van het audit comité;

• financieringen;

• strategische opportuniteiten en operationele uitdagingen;

• business en technology reviews en marktupdates;

• M&A updates;

• jaarlijks evaluatieproces van de CEO en de andere leden van de directieraad;

• opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad;

• uitkering van een interimdividend.

De raad van toezicht bezocht ook de Belgische sites in Hoboken en Olen.

De raad van toezicht evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties en zijn interactie met de CEO en de directieraad, alsook zijn omvang, samenstelling en werking en dat van de comités binnen de raad van toezicht.

De laatste evaluatie vond plaats in 2020 en omvatte onder meer een voorafgaande feedbackronde en een diepgaande discussie tijdens een vergadering van de raad van toezicht in juli 2020.

De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen integraal aan de vereisten van artikel 7:99 van het WVV en van de CG Code 2020.

Het auditcomité bestaat uit drie leden van de raad van toezicht, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het wordt voorgezeten door mevrouw Ines Kolmsee.

De samenstelling van het auditcomité bleef ongewijzigd in 2021.

Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring op het gebied van boekhouding en audit, zoals uit hun curriculum blijkt.

Het auditcomité heeft vijf vergaderingen gehouden in 2021, waarvan vier via videoconferentie. Naast de financiële rekeningen van 2020 en deze van het eerste halfjaar van 2021, werden diverse verslagen en onderwerpen in de schoot van het comité behandeld en besproken, in verband met interne audit, financiële rapportering, risicobeheer, evenals de opvolging van de commissaris, alsook andere audit-gerelateerde onderwerpen. Het interne auditplan voor 2022 werd goedgekeurd. Het auditcomité vergaderde met de commissaris van de groep en keurde de door deze laatste geleverde niet-audit diensten goed na evaluatie. De leden van het auditcomité hadden ook ad hoc besprekingen met het senior management.

De samenstelling van het nominatie- en remuneratiecomité voldoet integraal aan de vereisten van artikel 7:100 van het WVV en van de CG Code 2020.

Op 31 december 2021 bestond het benoemings- en remuneratiecomité uit vijf leden van de raad van toezicht, van wie er drie onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht.

De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité bleef ongewijzigd in 2021.

Er vonden negen vergaderingen van het nominatie- en remuneratiecomité plaats in 2021, waarvan acht via videoconferentie. Tijdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van toezicht, de leden van de comités van de raad van toezicht en die van de directieraad, evenals de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2021 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad.

De directieraad is samengesteld uit minstens vier leden. Hij wordt voorgezeten door de CEO. Alle leden van de directieraad, inclusief de CEO, worden benoemd door de raad van toezicht, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

De samenstelling van de directieraad onderging de volgende wijzigingen in 2021:

• de heer Bart Sap werd benoemd tot EVP Catalysis en lid van de directieraad per 1 maart 2021;

• de heer Stephan Csoma, voormalig EVP Recycling, nam ontslag als lid van de directieraad per 1 april 2021;

• mevrouw An Steegen, voormalig Chief Technology Officer, nam ontslag als lid van de directieraad per 1 oktober 2021;

• de heer Mathias Miedreich werd benoemd tot CEO en voorzitter van de directieraad met ingang van 1 oktober 2021;

• de heer Marc Grynberg's mandaat werd in onderling overleg beëindigd met ingang van 1 november 2021;

• de heer Frank Daufenbach werd benoemd tot Chief Strategy Officer en lid van de directieraad per 6 december 2021.

Eveneens in 2021 werden enkele wijzigingen plaats in de bevoegdheidsverdeling onder de leden van het directiecomité, waarbij de heer Denis Goffaux (vroeger EVP Energy & Surface Technologies) tot EVP Recycling werd benoemd met ingang van 1 april 2021 en de heer Ralph Kiessling (voorheen EVP Catalysis) tot EVP Energy & Surface Technologies werd benoemd met ingang van 1 maart 2021.

Op 31 december 2021 bestond de directieraad uit 7 leden, inclusief de CEO.

De directieraad neemt regelmatig de eigen prestaties onder de loep. De evaluatie zal ook besproken worden in het benoemings- en remuneratiecomité en voorgelegd worden aan de raad van toezicht.

De laatste evaluatie van de prestaties van de CEO en de andere leden van de directieraad vond plaats op 10 februari 2021.

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.

Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up verplichtingen die het WVV oplegt met betrekking tot sommige toekenningen van aandelen.

De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van de directieraad en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van diverse Umicore-incentiveringprogramma’s mogen niet onder levenden worden overgedragen.

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 20 van de statuten. Artikel 7 van de statuten bepaalt dat indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst is tot één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de Vennootschap.

Voor zover de raad van toezicht bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2021, behalve deze met betrekking tot de 5.200.995 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (Artikel 7:217 §1 van het WVV).

Umicore heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.

Voor zover de raad van toezicht bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van toezicht kan worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of -verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het WVV voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het voorwerp of de vorm van de vennootschap.

Er vonden geen statutenwijzigingen plaats in 2021.

Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis een beslissing van de raad van toezicht, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Zij is ook onderworpen aan specifieke beperkingen op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden.

De buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 (besluiten gepubliceerd op 29 mei 2018) heeft de machtiging tot toegestaan kapitaal hernieuwd. De raad van toezicht¹ is bevoegd om het kapitaal in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van € 55.000.000. Deze bevoegdheid zal vervallen op 28 mei 2023, maar kan worden hernieuwd.

Op datum van 31 december 2021 had de raad van toezicht éénmaal gebruik gemaakt van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, naar aanleiding van de uitgifte, op 15 juni 2020, van niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met een looptijd tot 2025 voor een totaal bedrag in hoofdsom van € 500.000.000. Deze converteerbare obligaties hebben een zero-coupon en de initiële conversieprijs bedraagt € 55,32 per aandeel. In het kader van de uitgifte van deze converteerbare obligaties heeft de raad van toezicht beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 7;191 juncto 7:198 van het WVV op te heffen. Luidens de voorwaarden van de converteerbare obligaties kunnen de obligaties geconverteerd worden in bestaande en/of nieuwe aandelen; in het geval van nieuwe aandelen zullen deze worden uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Voormelde voorwaarden voorzien ook specifieke gevallen van vervroegde terugbetaling op initiatief van de Vennootschap en/of de obligatiehouders.

Het exacte aan te rekenen bedrag op het hogervermelde maximumbedrag van € 55.000.000 zal in voorkomend geval pas kunnen berekend worden bij effectieve (gehele of gedeeltelijke) conversie van de converteerbare obligaties in nieuwe aandelen.

Krachtens besluiten van de buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 is de Vennootschap gemachtigd om eigen aandelen in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prijs per aandeel van € 4 tot € 100 tot en met 31 mei 2022. Deze machtiging werd ook aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap verleend. In 2021 heeft de Vennootschap 1.270.000 eigen aandelen ingekocht in uitvoering van deze machtiging.

Voor een gesloten groep medewerkers werd een individuele overeenkomst opgesteld, van toepassing in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap. Voor de leden van de directieraad verwijzen wij naar het remuneratieverslag en -beleid.

In 2021 werden er geen belangenconflicten evenmin als beslissingen of verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 7:115 tot en met 7:117 van het WVV op het niveau van de raad van toezicht of van de directieraad vastgesteld.

Overeenkomstig de Europese Verordening 537/2014 van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, zoals aangevuld door het advies van het College van toezicht op de Bedrijfsrevisoren, was het PwC Bedrijfsrevisoren BV niet toegelaten om haar mandaat van commissaris verder uit te oefenen voorbij de controle van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en heeft zij haar ontslag om gewichtige persoonlijke redenen ingediend met ingang van 29 april 2021. Bijgevolg werd het mandaat van commissaris van PwC Bedrijfsrevisoren vroegtijdig beëindigd.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders de dato 29 april 2021 heeft EY Bedrijfsrevisoren BV, benoemd tot nieuwe commissaris voor een duur van 3 jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren & C° BV, zelf vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en door Eef Naessens BV, zelf vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens.

De criteria van onafhankelijkheid die Umicore hanteert voor haar commissaris zijn weergegeven in een document dat kan worden aangevraagd bij Umicore.

Umicore hanteert een Gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en de leden van de raad van toezicht en van de directieraad. Deze Gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste stakeholders, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheid en het publiek.

De belangrijkste doelstelling van de Gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wetten en reglementen, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De Gedragscode bevat een afzonderlijk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van klokkenluiders.

De Gedragscode is gepubliceerd als Bijlage 6 van het CG Charter.

Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code, die kan geraadpleegd worden onder Bijlage 7 van het CG Charter.

Tijdens het boekjaar 2021 heeft de Vennootschap alle bepalingen van de CG Code 2020 nageleefd, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken, omwille van de redenen hieronder vermeld in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De enige bepaling van de CG Code 2020 waarvan werd afgeweken in 2021, heeft betrekking tot de toekenning van stock opties aan de voormalige CEO. Zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid, dat op 30 april 2020 door de algemene vergadering van aandeelhouders werd goedgekeurd, worden de aan de voormalige CEO toegekende stock opties onmiddellijk als verworven beschouwd, zoals contractueel overeengekomen. Dit is een afwijking van bepaling 7.11 van de CG Code 2020. Hoewel deze stock opties onmiddellijk verworven zijn, kunnen zij echter pas na drie jaar uitgeoefend worden, in overeenstemming met voormelde bepaling 7.11.

Het remuneratiebeleid (het 'Beleid’), dat de vergoedingsprincipes beschrijft voor de leden van de raad van toezicht en de directieraad van Umicore en dat van kracht is sinds 1 januari 2020, werd op 30 april 2020 goedgekeurd op de jaarvergadering van Umicore met 82,07% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals voorzien door de Belgische vennootschapswetgeving). Het beleid is hier beschikbaar.

Op 26 november 2021 heeft het benoemings- en remuneratiecomité een herzien remuneratiebeleid voorgesteld (het 'Voorgestelde Beleid’), dat op 9 december 2021 werd goedgekeurd door de raad van toezicht. Het Voorgestelde Beleid zal worden voorgelegd op de jaarvergadering van aandeelhouders op 28 april 2022. Indien het wordt goedgekeurd, treedt het in werking op 1 januari 2022.

Het Voorgestelde Beleid voorziet in doelstellingen en vergoeding met een grotere nadruk op duurzame, winstgevende groei, waarbij financiële en duurzaamheidsresultaten worden vooropgesteld in volledige afstemming met de 'Let’s Go for zero’-ESG-strategie. De herziening komt ook tegemoet aan feedback van aandeelhouders en institutionele beleggers en draagt bij tot de inspanningen van Umicore om meer informatie te verstrekken.

Voor meer details over de belangrijkste wijzigingen, zie ‘Remuneratiebeleid vanaf 2022’ aan het einde van het remuneratieverslag (G13).

Vergoeding van de leden van de raad van toezicht

De vergoeding van de leden van de raad van toezicht is in overeenstemming met het Beleid en is ongewijzigd in vergelijking met vorig jaar.

Raad van toezicht

• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: € 60.000 + € 5.000 per bijgewoonde vergadering + 2.000 Umicore-aandelen + bedrijfswagen

• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: € 27.000 + € 2.500 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland) + 1.000 Umicore-aandelen

Auditcomité

• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: € 10.000 + € 5.000 per bijgewoonde vergadering

• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: € 5.000 + € 3.000 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Benoemings- en remuneratiecomité

• Voorzitter: € 5.000 per bijgewoonde vergadering

• Lid: € 3.000 per bijgewoonde vergadering + € 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Overzicht van de vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor 2021

Alle componenten van de vergoeding voor de leden van de raad van toezicht voor het betreffende jaar staan in de onderstaande tabel beschreven:

1. ¹ De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar. De aandelen werden toegekend op 14 mei 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 49,72, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is.

Vergoeding voor de CEO en de andere leden van de directieraad

De vergoeding van Marc Grynberg en de andere leden van de directieraad is op 10 februari 2021 door de raad van toezicht geëvalueerd, op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité na een vergelijkend onderzoek onder BEL20-bedrijven en vergelijkbare Europese bedrijven.

In de vergoeding van Grynberg en de andere leden van de directieraad waren in 2021 de volgende componenten opgenomen: vaste vergoeding, variabele vergoeding, op aandelen gebaseerde vergoeding, pensioenplannen en andere voordelen.

Vergoeding voormalige CEO ( Marc Grynberg)

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besloot de raad van toezicht van 10 februari 2021 om de jaarlijkse vaste vergoeding van M. Grynberg te behouden op € 720.000 en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding op € 700.000.

Voor 2021 werden 80.000 aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan. Verder besloot de raad van toezicht van 15 februari 2022 om 8.334 Umicore-aandelen toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.

Umicore en M. Grynberg hebben in onderling overleg besloten om het CEO-contract te beëindigen met ingang van 1 november 2021. Als erkenning van de lange diensttijd van M. Grynberg binnen Umicore en binnen het mandaat van CEO heeft de raad van toezicht, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, besloten om aan M. Grynberg een brutobedrag van € 1.800.000 uit te keren.

Alle componenten van de vergoeding voor M. Grynberg voor het betreffende jaar staan in de onderstaande tabel beschreven.

Vergoeding CEO (Mathias Miedreich)

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van toezicht van 25 mei 2021 besloten om Mathias Miedreich te benoemen tot CEO. Miedreich begon zijn CEO-mandaat op 1 oktober 2021.

De jaarlijkse vaste vergoeding van Miedreich is vastgesteld op € 1.000.000. De niet-uitgestelde en uitgestelde variabele vergoeding voor het referentiejaar 2021 is niet van toepassing voor de heer Miedreich. M. Miedreich zal deelnemen aan de variabele vergoedingsplannen op korte en lange termijn vanaf het referentiejaar 2022. Het totale variabele doel is vastgesteld op € 1.200.000.

In 2021 is een sign-on brutovergoeding vergoeding van € 1.000.000 betaald ter compensatie van het verlies van niet-verworven variabele vergoeding en aandelen toen M. Miedreich van onderneming veranderde.

De heer Miedreich is ingeschreven in het pensioenplan van het type vaste bijdragen, zoals die geldt voor de andere leden van de directieraad die vanaf 1 juli 2018 in mandaat traden. Daarnaast heeft hij recht op een uitkering bij overlijden in actieve dienst, een arbeidsongeschiktheidsuitkering en de gebruikelijke voordelen zoals een bedrijfswagen, een hospitalisatieverzekering en representatievergoeding. De vennootschap betaalt ook het schoolgeld (middelbare school) in België.

De raad van toezicht van 15 februari 2022 besloot om 500 Umicore-aandelen toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.

Alle componenten van de vergoeding voor de heer Miedreich voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven.

Vergoeding voor andere leden van de directieraad

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besloot de raad van toezicht van 10 februari 2021 om de vaste vergoeding van alle andere leden van de directieraad te behouden op € 440.000. De potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding werd verhoogd van € 380.000 tot € 400.000. In 2021 werden 30.000 aandelenopties per persoon (pro rata voor Bart Sap en Stephan Csoma) toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan. Denis Goffaux heeft 10.000 extra aandelenopties ontvangen naar aanleiding van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van toezicht van 20 september 2021 besloten om Frank Daufenbach aan te stellen als lid van de directieraad, met ingang van 6 december 2021. De jaarlijkse vaste vergoeding van F. Daufenbach is vastgesteld op € 440.000. De niet-uitgestelde en uitgestelde variabele vergoeding voor het referentiejaar 2021 waren niet van toepassing op F. Daufenbach. F. Daufenbach zal deelnemen aan de variabele vergoedingsplannen op korte en lange termijn vanaf het referentiejaar 2022.

De raad van toezicht van 15 februari 2022 besloot om 7.000 Umicore-aandelen per persoon toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar (pro rata voor Stephan Csoma en Bart Sap en An Steegen). De heer Daufenbach ontving 143 Umicore-aandelen. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar, maar zonder vervalbepalingen.

Alle componenten van de vergoeding voor de leden van de directieraad voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven.

1. ¹ De vaste vergoeding omvat de vaste remuneraties van Umicore-entiteiten
2. ² Het niet-uitgestelde variabele deel is vastgesteld in overeenstemming met het Beleid en heeft betrekking op het betreffende jaar 2021. De uitbetaling vond in 2022 plaats in cash, behalve voor de M. Grynberg, D. Goffaux en B. Sap en G. Nolens (voor 50%), die het variabele deel in de vorm van aandelen ontvingen.
3. ³ Het uitgestelde variabele deel heeft betrekking op het referentiejaar 2019 en houdt voor de jaren 2019-2020-2021 rekening met een gemiddelde ROCE van 15,6%, wat resulteert in een uitbetaling van 81% van het uitgestelde doel voor 2019 en een samengesteld gemiddeld EBIT-groeipercentage van 23,7%, wat leidt tot de uitbetaling van 47% van het uitgestelde doel voor 2019. De uitbetaling vond in 2022 plaats in cash, behalve voor M. Grynberg, D. Goffaux en B. Sap en G. Nolens (voor 50%), die het variabele deel in de vorm van aandelen ontvingen.
4. ⁴ De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2021 in het mandaat van lid van de directieraad. De aandelen werden toegekend op 16 februari 2022 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 33,22, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk € 33,54 (laagste beurskoers van de aandelen op de leveringsdatum) en € 35,50 (de slotkoers van de aandelen op de leveringsdatum).
5. ⁵ De toegekende aandelenopties hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2021 in het mandaat van lid van de directieraad. De aandelenopties werden toegekend op 11 februari 2021 en werden gewaardeerd tegen een notionele waarde van € 8,56 per optie volgens de formule van Black & Scholes. De S. Csoma heeft het aandelenoptieaanbod 2021 niet aanvaard.
   Zie tabel G13.4 voor alle aandelenoptietransacties in de loop van het betreffende jaar.
6. ⁶ Omvat bijdragen voor pensioenplannen met vaste bijdragen en met vaste prestaties (service cost/pensioenkosten).
7. ⁷ Omvat de representatievergoeding, het voordeel in natura bedrijfswagen, verzekeringsvoordelen en bijkomende voordelen voor D. Goffaux omwille van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea (huisvesting, mobiliteitspremie, ziekteverzekering) en voor R. Kiessling voor zijn veelvuldige en langdurige aanwezigheid in Azië (mobiliteitspremie). Omvat ook de premie als erkenning van de lange diensttijd van M. Grynberg en de betaling van de sign-on vergoeding en het schoolgeld voor de M. Miedreich.
8. ⁸ (1)+(4)+(5)+(6)+(7)/Totale remuneratie.
9. ⁹ (2)+(3)/Totale remuneratie

Vergelijkende informatie over de wijziging van de remuneratie – loonratio

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse wijziging van de vergoeding van de CEO, de andere leden van de directieraad (in totaal), de mandaten binnen de raad van toezicht en de comités, de gemiddelde personeelsremuneratie op basis van een voltijds equivalent en de prestaties van de onderneming. Onvolledige remuneratiejaren als gevolg van een begin of einde van het mandaat in de loop van het referentiejaar zijn aangepast aan een jaarbasis. Het aantal aandelen in de tabel vertegenwoordigt voor alle jaren het aantal aandelen, rekening houdend met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.

De gemiddelde personeelsremuneratie heeft betrekking op Umicore (België), overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

1. ¹ De premie voor de erkenning van lange diensttijd is niet in aanmerking genomen.

De ratio tussen het hoogste en laagste loonniveau bij Umicore (België) was in 2021 gelijk aan 57. De ratio houdt rekening met de totale verloning op basis van een voltijds equivalent, inclusief vaste, variabele en op aandelen gebaseerde vergoedingen, andere premies, plannen en voordelen. Bijzondere vergoedingen zijn uitgesloten van de berekening.

Aandelen- en aandelenoptieplannen en -transacties 2021

Transacties in aandelenopties voor de directieraad 2021

De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal toegekende aandelenopties voor de in 2021 geleverde diensten in het mandaat van lid van de directieraad, van het aantal in de loop van het boekjaar uitgeoefende en vervallen aandelenopties, en van de voornaamste bepalingen van de uitstaande aandelenoptieplannen.

1. ¹ De uitoefenprijzen houden rekening met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017

Op de FSMA-website staan alle gegevens voor alle uitgeoefende opties en andere aandeel-gerelateerde transacties.

Toekenning van aandelen directieraad 2021

De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2021 werd toegekend voor de in 2020 geleverde diensten in het mandaat van lid van de directieraad. De aandelen werden toegekend op 11 februari 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 47,08, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk € 47,09 en € 48,00. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar tot en met 10 februari 2024 doch zonder vervalbepalingen.

1. ¹ tot 31/10/2021
2. ² tot 31/3/2022
3. ³ tot 30/9/2021

Overeenkomstig het Beleid is de CEO verplicht om binnen drie jaar na de benoemingsdatum minimaal 30.000 Umicore-aandelen op te bouwen en te behouden tijdens het dienstverband. Die vereiste geldt ook voor de andere leden van de directieraad, met een minimum van 15.000 aandelen.

Op 31 december 2021 bereikten de leden van de directieraad die minimale vereisten voor het bezit van aandelen, met uitzondering van de heren Miedreich, Daufenbach, Kiessling en Sap, die nog in de periode van drie jaar zitten om het vereiste minimum op te bouwen.

De leden van de directieraad bezaten op 31 december 2021 gezamenlijk een totaal aantal van 212.747 aandelen.

Toekenning van aandelen raad van toezicht 2021

De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2021 aan de leden van de raad van toezicht werd toegekend voor de in 2021 geleverde diensten. De aandelen werden toegekend op 14 mei 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 49,72, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. De aandelen moeten worden behouden tot minimaal één jaar nadat het lid de raad van toezicht verlaat en minimaal drie jaar na het moment van toekenning.

De leden van de raad van toezicht bezaten op 31 december 2021 gezamenlijk een totaal aantal van 859.373 aandelen.

Goedkeuring van het remuneratieverslag 2020

Het remuneratieverslag 2020 werd goedgekeurd op de algemene vergadering van aandeelhouders met 81,49% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals bepaald in de Belgische vennootschapswetgeving).

Nieuw voorgesteld remuneratiebeleid vanaf 2022

Het Beleid werd herzien als onderdeel van de herziening van de algemene bedrijfsstrategie. Het doel van de wijzigingen, zoals weergegeven in het Voorgestelde Beleid, is ervoor te zorgen dat de vergoedingsstructuur en het remuneratiebeleid van Umicore in overeenstemming zijn met de huidige internationale vergoedingstrends en dat ze op een eerlijke en verantwoorde manier vergoeden met een duidelijke link naar duurzame resultaten en het creëren van waarde op lange termijn.

Het Voorgestelde Beleid komt ook tegemoet aan de feedback van aandeelhouders en institutionele beleggers. Het draagt bij tot de inspanningen van Umicore om meer informatie te verstrekken, in het bijzonder rond onze resultatendoelstellingen met betrekking tot variabele vergoeding.

Bij de opstelling van het Voorgestelde Beleid hield het benoemings- en remuneratiecomité rekening met marktreferenties, bedoeld om een evenwichtige vergoeding te bieden die specifiek is afgestemd op de marktsegmenten en schaal van Umicore, zodat de onderneming het juiste talent voor de raad van toezicht en de directieraad kan aantrekken, motiveren en behouden.

De voorgestelde wijzigingen hebben betrekking op de vergoeding van de leden van de directieraad:

• Herziene variabele vergoeding op korte en lange termijn, waaraan naast herziene financiële doelstellingen ook duurzaamheidsdoelstellingen worden toegevoegd in lijn met de ‘Let’s go For zero’-strategie van Umicore.

• Vervanging van het huidige uitgestelde variabele cash vergoedingsplan door een Performance Share Unit Plan (PSU-plan) voor de variabele vergoeding op lange termijn.

• Vermindering van het aantal onvoorwaardelijk toegekende aandelen, herverdeeld over een hogere variabele vergoeding en een vaste jaarlijkse vergoeding. Een vergoedingsmix met een groter aandeel variabele vergoeding versterkt de link tussen vergoeding en duurzaamheidsresultaten.

• Verhoogd tijdschema voor de opbouw van het vereiste minimum bezit van aandelen van 3 naar 5 jaar.

• Mogelijkheid om een sign-on vergoeding toe te kennen voor externe rekrutering ter compensatie van niet-verworven variabele vergoeding en aandelen die personen verliezen als ze van onderneming veranderen.

Het Voorgestelde Beleid wordt op 28 april 2022 voorgelegd aan de jaarvergadering van Umicore en zal, indien goedgekeurd, van toepassing zijn vanaf 1 januari 2022. Zo wordt het remuneratiebeleid nog beter afgestemd op de strategische doelstellingen van Umicore en zal het sterke duurzaamheidsresultaten stimuleren.

Afstemming op de strategische doelstellingen

De variabele plannen op korte en lange termijn werden hertekend om goede resultaten voor het bereiken van de strategische doelstellingen van Umicore te versterken, duurzame superieure aandeelhouderswaarde te leveren en bij te dragen tot een schonere en gezondere wereld. Dat Umicore verreikende en haalbare doelen in de variabele vergoeding inlast, toont dat de onderneming zich ertoe verbindt om betekenisvolle vooruitgang te boeken in haar ‘Let’s go for zero’-doelstellingen en om duurzame waardecreatie op lange termijn te bevorderen.

Het voorgestelde variabele vergoedingsplan op korte termijn verschuift van een volledig individuele en discretionaire vergoeding naar een evenwichtige en duidelijk omschreven vergoeding:

• De financiële prestatiedoelstellingen van de Groep worden gelijk verdeeld tussen de kwaliteit van de financiële resultaten (ROCE) en de groei van de onderneming (werkelijke aangepaste EBITDA versus beoogde aangepaste EBITDA bij vergelijkbare edelmetaalprijzen).

• De duurzaamheidsresultaatsdoelen van de Groep worden opgesplitst tussen diversiteit (zero inequality) en gezondheid en veiligheid (zero harm), in overeenstemming met onze 'Let’s go for zero’-strategie.

• De individuele prestatiedoelen worden gebaseerd op financiële prestatie, vooruitgang ten opzichte van de strategische bedrijfs- en duurzaamheidsdoelstellingen (gekoppeld aan economische prestaties, waardeketen en ESG-doelstellingen) en het naleven van de Umicore-waarden.

Het voorgestelde PSU-plan vervangt het uitgestelde variabele cash vergoedingsplan en evolueert van 100% ROCE en EBIT naar evenwichtige financiële en ESG-doelstellingen:

• De financiële prestatiedoelstellingen van de Groep worden gelijk verdeeld tussen de gemiddelde ROCE en Total Shareholder Return (totale aandeelhoudersopbrengst) tegenover een vergelijkbare groep. De vergelijkbare groep omvat Air Liquide, Albemarle, Aurubis, BASF, Boliden, Clariant, Croda, Johnson Matthey, LG Energy Solution, Linde, Samsung SDI, Solvay. De raad van toezicht zal de vergelijkbare groep van tijd tot tijd herzien zodat zij zo relevant mogelijk blijft.

• De duurzaamheidsresultaatsdoelen van de Groep liggen in de lijn van de ‘Let’s Go For zero’-strategie van de Groep en hebben betrekking op klimaat, gezondheid, veiligheid en diversiteit. Een Index van diversiteit van gedachten (Diversity of thought index) werd ontwikkeld op het niveau van het senior management. Het toont hoe Umicore op het vlak van demografische en cognitieve diversiteit de lat hoger legt via drie pijlers: genderdiversiteit, internationale diversiteit en diversiteit van ervaring.

Hoofdkenmerken van het PSU-plan:

• Het gaat om een resultatenperiode van drie jaar.

• De PSU’s worden voorwaardelijk toegekend en bevestigd na drie jaar vanaf de datum van toekenning en hangen af van het bereiken van vooraf vastgelegde prestatiedoelstellingen.

• Voor de leden van de directieraad die per 1 april 2021 in mandaat treden, geldt een diensttijdvoorwaarde.

Zie tabel G13.7 voor meer details over de prestatiedoelstellingen voor 2022.

Sterke duurzaamheidsresultaten worden gestimuleerd

Het aantal onvoorwaardelijk toegekende aandelen zal vanaf het prestatiejaar 2022 verminderen en worden herverdeeld over een hogere variabele vergoeding en een vaste jaarlijkse vergoeding. De samenstelling van de vergoeding voor de CEO verschuift van 80% vast en 20% variabel (voormalige vergoedingsmix CEO) naar 60% vast en 40% variabel, en voor de leden van de directieraad van 70% vast en 30% variabel naar 60% vast en 40% variabel. De totale variabele vergoeding bestaat uit 35% duurzaamheidsdoelstellingen, 40% financiële doelstellingen en 25% individuele doelen. Die herziene vergoedingsmix met een groter aandeel variabele vergoeding versterkt het verband tussen vergoeding en sterke duurzaamheidsresultaten.

1. ¹ Umicore maakt de aangepaste EBITDA-doelstelling niet bekend, aangezien dit commercieel gevoelige informatie is.